致：海南高速公路股份有限公司

    海南方圆律师事务所(以下简称“本所”)接受海南高速公路股份有限公司( 以 下简称“公司”)的委托，指派涂显亚律师出席公司2002年第一次临时股东大会(以 下简称“本次大会”)。本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司 法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、 《上市公司股东大会 规范意见》(以下简称“规范意见”)、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对 公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序 的合法性、有效性，进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于2002年6月19日召开公司2002年第一次临时股东大会， 并于 2002年5月18日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了本次大会的公告。 本次 大会于2002年6月19日上午9：00在海口市蓝天路16号金银岛大酒店五楼会议厅召开， 召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开符合《公司法》、 《规范意见》及公司章程的相关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会的股东(含股东代表)共4人，代表股份34170.12万股， 占公司股 份总额的34.56％，公司董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。

    经本所律师核查，上述出席会议的会议人员资格均合法有效。

    三、新议案的提出

    在本次大会，出席股东未提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序：

    本次大会的出席股东以记名方式投票表决。《股东大会议事规则的议案》未获 通过。

    经核查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律、法规和公司章程规定。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集程序，出席大会人员资格与大 会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。