致：海南高速公路股份有限公司

    海南方圆律师事务所(以下简称“本所”)接受海南高速公路股份有限公司( 以 下简称“公司”)的委托，指派涂显亚律师出席公司2001年度股东大会(以下简称“ 本次大会”)。本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”) 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司股东大会规范意见》 (以下简称“规范意见”)、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股 东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、 有效性，进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于2002年5月17日召开公司2001年度股东大会，并于2001年4月 13日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了本次大会的公告。本次大会于2002 年5月17日上午9：00在海口市机场路16号金银岛大酒店五楼会议厅召开，召开的时 间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开符合《公司法》、《规范意 见》及公司章程的相关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会的股东(含股东代表)共13人，代表股份35481.7938万股，占公司 股份总额的35.88％，公司董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。

    经本所律师核查，上述出席会议的会议人员资格均合法有效。

    三、新议案的提出

    在本次大会，出席股东未提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序：

    本次大会的出席股东以记名方式就每项议案投票表决。审议通过了：

    1、公司2001年度董事会工作报告；

    2、公司2001年度监事会工作报告；

    3、公司2001年度财务决算报告；

    4、公司2001年度利润分配预案；

    5、关于计提长期投资减值准备的议案；

    6、关于提名独立董事候选人的议案；

    7、关于独立董事津贴标准的议案；

    8、关于部分修改公司章程的议案。

    公司股东大会议事规则的议案未获通过。

    经核查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律、法规和公司章程规定。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集程序，出席大会人员资格与大 会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。