海南高速公路股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月17日上午9：00时在 海口市蓝天路16号金银岛大酒店5楼会议厅召开。到会股东及股东代表共计13 人， 代表股份35481.7938万股，占总股本的35.88％， 符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的规定。会议由公司董事长邢福煌先生主持，公司董事、监事及高 级管理人员出席了会议。经与会股东逐项审议表决，以记名投票方式通过如下决议：

    一、审议通过《公司2001年度董事会工作报告》；

    同意票35446.6938万股，占出席会议表决股数的99.9％，反对票数0股， 弃权 票数35.1万股。

    二、审议通过《公司2001年度监事会工作报告》；

    同意票35446.6938万股，占出席会议表决股数的99.9％，反对票数 0股，弃权票数35.1万股。

    三、审议通过《公司2001年度财务决算报告》；

    同意票35446.6938万股，占出席会议表决股数的99.9％，反对票数 0股，弃权票数35.1万股。

    四、审议通过《公司2001年度利润分配议案》；

    经海南从信会计师事务所审计，公司2001年度实现净利润62,186,225.89 元， 加上年初未分配利润302,734,525.90元，可供分配利润为364,920,751.79元，提取 10％的法定盈余公积4,150,330.99元，提取10％的法定公益金 4,150,330.99 元， 提取15％的任意公积金6,225,496.48元；另下属子公司按本年度实现的净利润提取 法定盈余公积84,775.55元，提取法定公益金84,775.55元；扣除海南从信会计师事 务所审计保留意见的利润影响数294,882,289.67元,本年度可供股东分配利润为55 ,342,752.56元。

    2001年度利润分配方案为：公司2001年度不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本。

    同意票35444.7438万股，占出席会议表决股数的99.9％，反对票数 1.95万股，弃权票数35.1万股。

    五、审议通过《关于计提长期投资减值准备的议案》；

    1999年，经第二届董事会第六次会议及第六届股东大会审议通过，公司投资29, 814,961.63元持有洋浦金岛粮油实业有限公司16％的股权。该公司主营精米加工及 销售，并代理国家储备陈粮的加工及出口。但因近两年该公司与中国建设银行涉及 诉讼案件，影响了公司的生产经营，并连续两年出现亏损。依据《企业会计制度》 谨慎性原则，公司决定对该项投资计提50％减值准备14,907,480.82 元列入当期损 益。

    同意票35446.5438万股，占出席会议表决股数的99.9％，反对票数0.15万股， 弃权票数35.1万股。

    六、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》，选举产生了本公司第三届 董事会独立董事；

    1、选举陈运华先生出任本公司第三届董事会独立董事（简历见附件1）；

    同意票35446.5438万股，占出席会议表决股数的99.9％，反对票数0.15万股， 弃权票数35.1万股。

    2、选举黄晖先生出任本公司第三届董事会独立董事（简历见附件1）；

    同意票 35446.5438万股，占出席会议表决股数的99.9％，反对票数 0.15万股，弃权票数35.1万股。

    七、审议通过《关于独立董事津贴标准的议案》；

    决定公司独立董事津贴为每人每年30,000元，但不包括独立董事参加董事会、 股东大会或根据《公司章程》行使其他职权时发生的交通费、住宿费。

    同意票35444.7438万股，占出席会议表决股数的99.9％，反对票数1.95万股， 弃权票数35.1万股。

    八、审议通过《关于部分修改公司章程的议案》。

    同意票35446.6938万股，占出席会议表决股数的99.9％，反对票数0股， 弃权 票数35.1万股。

    九、否决《公司股东大会议事规则》；

    同意票4998.555万股，弃权票数1280.9688万股，反对票数 29202. 27万股，反对票数占出席会议表决股数的82.3％。

    本次股东大会经海南方圆律师事务所涂显亚律师现场见证，并出具了法律意见 书。

    特此公告

    

海南高速公路股份有限公司

    董 事 会

    2002年5月18日

    附件1： 独立董事简历

    陈运华，男，汉族，1941年10月出生，本科，高级工程师。

    1967年－1970年 任梅县公路分局技术员；

    1971年－1978年 任海南乐东县公路分局技术员；

    1979年－1986年 任海南通什市公路局主任；

    1987年－1993年 任海南省公路建设三公司经理；

    1994年－2001年 任海南省勘察设计院院长。

    黄晖，男，汉族，1969年出生，毕业于华东政法学院法律系，律师、经济师。

    1991年－1996年曾先后在律师事务所从事职业律师，及在上市公司从事股证事 务工作；

    1997年初从事投资银行业务，承担了海王生物、深天健、风华高科、广州控股 和粤美的等多家公司的股份制改造、新股发行和再融资承销工作；

    现任国信证券有限责任公司投资银行五部总经理。