海南高速公路股份有限公司第三届董事会第五次会议于2002年5月17日上午 11 时在公司9楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事6人， 公司监事会成员列席 董事会会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事会会议由董事长邢 福煌先主持，会议审议通过如下议案：

    一、《关于修改股东大会议事规则的议案》。

    鉴于在2001年度股东大会上，部分股东代表对公司董事会第三届四次会议审议 通过的《股东大会议事规则》提出了如下修改意见：

    1、第二章《股东大会的职权》第五条：股东大会是公司的最高权力机构， 依 照《公司法》和《公司章程》履行下列职权：……，第十四款：“审议公司的重大 投资、企业收购、转让、兼并等事项”，修改为“审议公司的重大投资、企业收购、 转让、兼并、债权处置等事项”。

    2、第三章《股东大会》第十一条：……临时股东大会审议下列事项时， 不得 采取通讯表决方式：……，增加第十一款：“公司处置债权，其金额超过经最近一 期审计的公司净资产5％以上的。”原第十一款顺延为第十二款。

    3、 第六章《股东大会决议》第五十四条：下列事项由股东大会以特别决议通 过：……，增加第六款：“金额超过经最近一期审计的公司净资产的5 ％以上的公 司债权的处置”。原第六款顺延为第七款。

    修改后的《股东大会议事规则见附件》。

    二、定于2002年6月19日召开2002年第一次临时股东大会。

    本公司董事会定于2002年6月19日（星期三）上午9：00召开2002年第一次临时 股东大会，会期半天。现将有关事宜公告如下：

    1、会议地点：海口市蓝天路16号金银岛大酒店5楼会议厅

    2、、会议内容：审议《关于修改股东大会议事规则的议案》

    3、出席会议对象：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2002年6月6日下午交易结束后， 在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司登记在册并办理了出席会议手续的股东。因故不能出席大会的股东，可书面 委托他人出席，代为行使表决权。

    4、登记办法：

    （1）登记手续：凡有资格出席大会的股东（或委托代理人）， 持本人身份证 （或委托代表人身份证、授权委托书）、股东帐户卡、有效股权凭证；法人股东持 单位营业执照副本复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。 异地股东可采用信函或传真方式登记。

    （2）登记时间：2002年6月17日～6月18日上午9：00～11：30 下午3：00～5： 00

    （3）登记地点：海口市蓝天路16号金银岛大酒店8楼本公司资金证券部

    5、其他事项

    （1）出席本次会议之股东食宿及交通费用自理。

    （2）联系人：张堪省 王海菊 涂斌

    （3）联系电话：（0898）66768394

    传真：（0898）66790647

    邮编：570203

    特此公告。

    附一：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托书 先生（女士）代表本人出席海南高速公路股份有限公司2001 年 度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人： 委托人身份证：

    委托人持股数； 委托人股东帐户：

    委托人签名： 被委托人身份证号：

    委托日期：