依据中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监公司字[2007]29 号)等监管部门的有关要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的有关规定，我公司对公司治理情况进行了全面自查，现将自查中发现的问题及整改计划报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一)公司尚未实施股权激励机制；

    (二)公司产业结构有待改善；

    (三) 公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥，提高公司决策水平；

    (四)公司董事、监事及高级管理人员的政策学习有待强化；

    (五)公司《独立董事制度》尚未制定，《信息披露事务管理制度》正在修订中，公司将在此次整改计划中制订完成；

    二、公司治理概况根据公司实际经营情况，以及中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的有关规定，公司修订了《公司章程》、《股东大会》、《董事会》、《监事会》等议事规则，制订了《募集资金使用管理制度》，完善了《总经理工作细则》及《公司规章制度》等一系列内部控制制度的修订工作。

    截止目前，公司总股本为988,828,300 元，公司第一大股东海南金城国有资产经营管理有限责任公司(以下简称金城公司)持股比例为18.26%

    (该持股比例未含大股东在公司股权分置改革方案实施中，代388 名非流通股股东垫付的22496858 股对价股份)，金城公司是海南省政府国有资产监督管理委员会下属国有独资企业。公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，“三会”严格治理专项活动自查报告及整改计划

    按照《公司章程》及有关议事规则的规定对公司重大事项的经营决策按权限进行讨论决定；公司董事、监事和高级管理人员职责清晰并按有关规定履行职责；公司内部控制制度健全，有完善的内控监督管理制度，各个事项分工明确，基本杜绝越权决策等事项；公司严格按照《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的有关规定履行必要的审核程序，确保信息披露真实、准确、完整、及时和公平。

    三、公司治理存在的问题

    通过自查我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，公司治理较规范。但法人治理是一项系统工程，需要公司持之以恒、不断提高、不断完善的一项工作。为了提高公司的治理水平，在今后的工作中，我们仍须加强以下几方面的工作：

    (一)公司尚未实施股权激励机制

    公司目前实施的薪酬制度改革缺乏长期激励作用，一定程度上制约了高层管理人员的工作积极性及创造性。公司董事会将积极面对市场环境的变化，通过向管理层授予限制性股票或股票期权等，建立良好的股权激励机制，使公司管理层的收入直接与公司的收益和二级市场的股票价格挂钩，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，充分调动经营者的积极性，使其更加关心企业的长远发展。

    (二)公司产业结构有待改善

    公司部分下属子分公司盈利水平较低，公司将认真总结和推广原部分下属公司改制的成功经验，继续对公司现有辅业进行整合重组。对部分与主业关联度差和长期收不抵支、缺乏市场竞争力的子分公司采取内部整合、对外承包或转让等方式，将资源集中到发展前景良好的业务上，进一步提升辅业的品质和市场竞争力。

    (三)公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥，提高公司决策水平

    公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。

    治理专项活动自查报告及整改计划各主任委员均具有较高的专业水平，其中审计、提名、薪酬与考核委员会均以独立董事为主，在公司的经营发展过程中，公司将进一步发挥各专门委员会的作用，对公司各项重大决策、战略规划及内部管理方面提出建议，提高公司决策水平。

    (四)公司董事、监事及高级管理人员的政策学习有待强化

    随着我国现代企业制度的建立和不断完善，有关政策、法规不断出台，对上市公司董事、监事及高级管理人员的职业操守要求越加严格。

    公司将强化董事、监事及高级管理人员的培训，一是通过有针对性地聘请专家讲解有关政策、法规，二是积极组织参加监管机构举办的各类培训班，不断提高公司董事、监事及高级管理人员职业操守能力，强化责任意识。

    (五)公司《独立董事制度》尚未制定，《信息披露管理制度》正在修订中，公司将按照各监管部门的有关要求，在此次整改计划中制订完成。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)公司尚未实施股权激励机制

    由公司董事会根据市场变化，结合公司实际经营情况，建立行之有效的长期激励及约束机制。

    整改时间：结合公司实际情况予以建立。

    整改责任人：公司总经理陈波。

    (二)公司产业结构有待改善

    公司近期发展战略以高等级公路、港口等交通基础设施项目的投资、建设施工和经营管理为主营业务，房地产、旅游报务为辅业的发展目标。

    对于长期亏损、缺乏市场竞争力或盈利水平较低的辅业，公司将采取内部整合、合作或对外转让方式进行处置。

    整改时间：2007 年12 月前。

    整改责任人：该项工作由总经理授权，公司审计督察部负责落实。

    治理专项活动自查报告及整改计划

    (三) 公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥，提高公司决策水平

    公司将进一步发挥公司董事会专门委员会的作用，组织公司董事会专门委员会对公司的重大决策事项、战略发展规划等方面的工作进行专题研究，提出建议，从而提高公司决策水平。

    整改时间：在公司实际经营过程中不断改进。

    整改负责人：公司总经理陈波。

    (四)公司董事、监事及高级管理人员的政策学习有待强化

    公司将采取聘请专家来公司授课或组织董事、监事及高管人员参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事及高管人员的“自律”意识和规范动作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。

    整改时间：每年进行上市公司规范运作方面的培训。

    整改责任人：公司董事会秘书陈求仲。

    (五)公司《独立董事制度》、《信息披露管理制度》制定及修订工作

    根据公司工作计划安排，2007 年8 月15 日前完成公司《独立董事制度》及《信息披露事务管理制度》的修订工作，2007 年8 月30 日前，提请公司董事会审议。

    整改责任人：公司投资者关系管理部。

    五、有特色的公司治理做法

    (一)以经营管理目标考核为主线，促进下属企业提高经营管理水平和经济效益。

    1、为了改善下属企业的经营效益，促进各公司加强成本费用的控制，改进和完善经营管理，2006 年公司与下属企业负责人签订年度经营指标，对下属企业开展经营管理目标考核制度；通过目标责任制、经营考核制度和施行考核措施，对所属单位进行有效的管理和控制。2006 年公司根据考核制度奖励了6 家超额完成任务的子公司，同时解除了4 家没有完成治理专项活动自查报告及整改计划

    任务的单位负责人的职务，开创了公司下属企业负责人因没有完成经营业绩而被免职的先河。考核制度的执行维护了考核工作的严肃性和权威性，又促使各下属企业纷纷加强内部管理，积极拓展市场，经营业绩明显好转。

    2、完善下属子分公司薪酬管理制度，遵循公司工资方案绩效挂钩、效益决定报酬的激励原则，保证各单位员工的效益工资水平与单位的盈利水平基本一致。根据下属子分公司经营特点，制订了《海南高速下属子分公司薪酬指导意见》，员工薪酬收入与公司规模、经营业绩及行业特点挂钩，体现了按劳取酬的原则。

    (二)推进公司部门职能化管理，提高公司工作效率

    2006 年公司对职能部门的机构设置进行了调整，明确各职能部门的工作职责，细化各工作岗位的工作责任，克服人浮于事的现象,有效地提升了各部门的管理水平和执行能力。首先，公司在职能部门推行绩效考核制度，通过绩效考核，提高了公司员工的素质，激发员工的工作积极性及创造性，改善了薪酬分配制度的公平合理性，促进了组织间的工作协调与沟通，提高组织效能。

    (三)完善激励与约束机制，2006 年公司薪酬与考核委员会根据行业特点及公司的实际经营情况，制订了《公司高级管理人员薪酬管理办法(暂行)》，该(暂行办法)坚持责任、风险、利益相一致的原则，明确了公司董事会对高级管理人员的考核程序，体现了按劳分配的原则。

    (四)公司有完善的考核制度。通过制定并严格执行目标责任制、经营考核制度和施行考核措施，对所属单位进行有效的管理和控制。公司实行纪检、监察、审计、党建、工会和人事“六位一体”相融互通内部控制执行力管理机制，做到既分工明确，又优势互补，形成合力。形成了横向到边，纵向到底，上下联动的内部控制执行力管理格局。

    (五)公司的独立性和透明度方面，公司主要是抓好“四结合”：一是与完善法人治理结构、整顿规范企业经营秩序相结合；二是与效能监治理专项活动自查报告及整改计划

    视察工作相结合；三是与党风建设和反腐败工作相结合；四是与推进改革与建立健全防治不正当交易行为的长效机制相结合。建立了以公司总经理负总责、一级抓一级、层层抓落实的工作责任制。在治理措施上，坚持做到规范运作，做到有章可循，决策、决定的事项做到有会议、有依据、有记录、能实施等工作机制。

    以上是本公司治理的自查情况及整改工作时间安排，请各监管部门及广大投资者对我公司的公司治理工作进行监督和指导，并提出建议及意见。

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    二00 七年六月二十八日