本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为加快三亚六道湾渔港码头附近补偿用地(以下简称“补偿用地”)的开发建设,早日发挥该土地资源的经济效益和社会效益,根据项目现状,公司董事会同意公司与海南兰海实业集团有限公司(以下简称“兰海公司”)合作开发建设补偿用地项目。具体情况如下：

    一、项目概述

    (一)渔港项目基本情况

    2003 年6 月20 日,公司与三亚市人民政府签订了《三亚市六道湾渔港开发建设合同书》,合同约定：公司开发建设六道湾渔港项目一期工程,三亚市人民政府给予公司投资补偿,即将三亚六道湾渔港码头相邻、相近1 平方公里综合用地(以下简称六道湾补偿用地)按程序出让的地租收益作为公司应得的投资补偿。

    (二)渔港项目投资建设规模和总投资额

    根据《三亚市六道湾渔港开发建设合同书》的约定,六道湾渔港项目一期工程的建设内容为：南防波堤805.7 米、西防波堤408 米、码头泊位14 个、600 吨级码头480 米、3000 吨级油轮码头126 米、护岸堤517 米及港池疏浚。一期工程建设总规模为卸港量10 万吨,远期卸港量为30 万吨。

    项目一期工程估算投资为1.98 亿元人民币(实际投资额以工程设计为准),所有资金由公司筹措解决。

    (三)渔港项目建设期限

    自渔港一期工程完成报建后的30 日内动工之日起计算,工程建设期限为18 个月。目前六道湾渔港码头已完成西防波堤260 米,抛填实心石12 万立方米,预制件完成2400 件,渔港建设已完成投资约4000 万元。

    (四)渔港项目经营管理权限

    三亚市人民政府将渔港码头50 年的经营管理权、收益权、担保权和抵押权授予公司,具体时间自项目一期工程竣工投产之日起计算。

    六道湾渔港项目开发建设的有关决议,公司已于2003 年9 月27 日在《证券时报》及《中国证券报》上公告刊登。

    二、项目合作内容

    为加快六道湾渔港码头相邻、相近1 平方公里综合用地的开发建设,2007 年6 月13 日,公司与兰海公司签订了《合作开发框架协议》,共同开发建设补偿用地。

    公司与兰海公司不存在关联关系。

    三、合作方情况介绍

    兰海公司是一家大型房地产开发公司,具有雄厚的资金实力和较强的房地产经营管理能力。该公司成功开发了三亚兰海滨河城市花园一至四期房地产项目,累计开发房地产建筑总面积30 万平米,实现销售收入15 亿元。截至2007 年5 月31 日,该公司总资产为110992 万元,净资产14045 万元,具有较强的履约能力。

    该公司经营范围：房地产开发、旅游业、建筑材料、农副产品、百货、日用杂货销售等；

    注册资本：3000 万元；

    法人代表：兰恒；

    办公地址：三亚市滨海路兰海花园C 栋3 楼。

    四、项目土地的基本情况

    该补偿用地与三亚六道湾渔港码头相邻、相近,面积约为1 平方公里(1500 亩),现由公司下属全资子公司三亚六道湾公司负责征地及拆迁。

    五、《合作开发框架协议》的主要内容

    (一)合作内容与方式

    1、公司以《三亚市六道湾开发建设合同书》中所约定的补偿用地的权益投入,兰海公司以补偿用地进行开发建设所需的全部资金作为投入,双方共同对补偿用地进行开发建设,土地合作以三亚六道湾公司的名义进行。

    2、项目合作完毕后,项目所有收入,返还公司的补偿用地权益及兰海公司对六道湾补偿用地的投资后,双方按2.5：7.5 的比例分享该项目的收益,即公司占25％,兰海公司占75％。

    (二)项目开发规模、投资总额及开发进度

    1、开发规模：本项目建设规模为建筑面积70 万平方米以上。

    2、投资总额：根据项目开发进度及需要,兰海公司分期投入全部开发资金,其中：征地拆迁、安置和土地平整等前期开发工作的投资总额初步估算为5.4 亿元人民币,后期开发投资总额约为15 亿元人民币。

    3、开发进度：本项目计划在协议生效后一年内基本完成征地拆迁工作,其后三年内完成整个项目的开发建设。

    (三)双方的权利和义务

    1、在合作过程中,公司负责对六道湾渔港码头进行开发建设。兰海公司负责对六道湾补偿用地进行综合开发。兰海公司不享有六道湾渔港码头的经营收益,亦不得在合作开发区域内从事与渔港相同、相似等竞争或冲突的经营项目。

    2、兰海公司同意按1 平方公里的用地给予本公司5700 万元(人民币伍仟柒佰万元)作为公司投资码头建设的补偿。

    3、若本公司对六道湾渔港码头的投资达2.5 亿元以上,本公司获得三亚市人民政府给予1 平方公里以外的其他补偿用地并投入本合作项目,兰海公司同意按《合作开发框架协议》第4.9.2 条所约定的相应补偿标准减半按实际面积给予公司补偿。

    4、款项支付方式：

    (1)自协议签订之日起七个工作日内,兰海公司一次性返还公司已实际投入到补偿用地中的资金人民币2000 万元,具体金额以具有证券从业资格的中介机构所确定的数额为准,多退少补。

    (2)自协议签订之日起七个工作日内,兰海公司一次性向本公司支付投资码头建设的补偿款人民币1500 万元,2007 年年底前付清人民币4200 万元。

    (四)其它事项

    1、自本协议生效之日起,兰海公司在一年内未基本完成补偿用地的征地拆迁工作,应按照三亚市政府批准的补偿用地面积以每亩2 万元的标准向公司支付违约金。自本协议生效之日起,兰海公司在四年内未完成开发建设工作,或未返还公司地租,或未给付公司收益分成的,兰海公司须按当时政府规定的本地区地租标准的两倍以政府批准的补偿用地面积计算的地租收益作为违约金支付给公司。公司获得违约金后,仍享有本协议所约定的其他权利。

    2、本协议自双方法定代表人签字盖章、兰海公司已按《合作开发框架协议》第4.9.4.1 和4.9.4.2 约定付清款项、以及本公司按程序审批通过后生效。

    六、合作资金定价依据

    本项目合作收益、公司补偿用地权益、兰海公司的投资,最终以双方共同委托的具有合法资质并具有证券从业资格的中介机构出具的审计结论为准。

    七、同业竞争影响

    双方合作后,兰海公司不享有六道湾渔港码头的经营收益,亦不得在合作开发区域内从事与渔港相同、相似等竞争或冲突的经营项目；本项目合作与公司不存在同行业竞争影响。

    八、项目合作开发对公司的影响

    (一)公司可收回前期投入的补偿用地资金约2000 万元。

    (二)按合作协议约定,本协议生效后兰海公司在2007 年度内给予公司5700 万元人民币作为投资码头建设的补偿,公司将根据合作用地的开发建设进度分期确认该笔收入,预计将在协议生效之日起4 年内分期确认。

    截止目前,公司已收到1500 万元。

    (三)项目合作开发完成后,本公司可获得地租收益(按照三亚市区基准地价的地租收益标准计算)和按比例分成的项目开发收益。

    特此公告。

    海南高速公路股份有限公司

    董事会

    二〇〇七年六月二十九日