本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    (一)本次会议无修改议案、亦无新议案提交表决情况。

    (二)本次会议审议的公司股权分置改革方案获得通过。

    (三)公司将尽快在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上就公司股票复牌具体时间等事项发布实施公告。

    二、会议召开情况

    (一)现场会议召开时间：2006年5月29日下午14：30

    (二)网络投票时间：2006年5月25日至2006年5月29日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年5月25日至2006年5月29日每个交易日的上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年5月25日9：30至2006年5月29日15：00中间的任意时间。

    (三)现场会议召开地点：海南省海口市蓝天路16号高速公路大楼本公司五楼会议厅

    (四)表决方式：采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式

    (五)会议召集人：公司董事会

    (六)会议主持人：邢福煌董事长

    (七)本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    (一)总体出席情况

    参加本次会议的股东及股东授权代表共计6,165人，代表有表决权股份285,726,262股，占公司有表决权股份总数的28.90%。

    (二)非流通股股东出席情况

    参加本次现场会议的非流通股东及股东授权代表共计5人，代表有表决权的股份234,636,200股，占公司非流通股股份总数的31.66%，占公司有表决权股份总数的23.73%。

    (三)流通股股东出席情况

    参加本次会议的流通股东及股东授权代表共计6,160人，代表有表决权股份51,090,062股，占公司流通股股份总数的20.62%，占公司有表决权股份总数的

    5.17%。其中：

    1、出席现场会议的流通股股东及股东授权代表共计4人，代表有表决权股份25,930股，占公司流通股股份总数的0.01%，占公司有表决权股份总数的0.003%。

    2、董事会通过征集投票权方式接受48名流通股股东投票，代表有表决权股份726,633股，占公司流通股股份总数的0.29%，占公司有表决权股份总数的0.073%。

    3、通过网络投票的流通股股东共计6,118人，代表有表决权股份50,723,376股，占公司流通股股份总数的20.47%，占公司有表决权股份总数的5.13%。

    经核查，上述通过网络投票表决的流通股股东及股东授权代表中的10人计385,877股为同时参加网络投票和委托董事会现场投票，以现场投票为准。

    公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表、财务顾问代表及见证律师参加了本次相关股东会议。

    四、议案审议情况和表决结果

    (一)议案审议情况

    本次相关股东会议以现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，经股东记名投票审议通过了《海南高速公路股份有限公司股权分置改革方案》。方案全文详细内容详见2006年5月9日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上登载的《海南高速公路股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    (二)投票表决结果

    参加本次会议的所有股东所持表决权股份总数为285,726,262股，其中，流通股股东所持表决权股份总数为51,090,062股。

    1、总的表决情况

    同意28,0193,874股，占参加本次会议所有股东有表决权股份总数的98.064%；反对5,529,988股，占参加本次会议所有股东有表决权股份总数的1.935%；弃权票2,400股，占参加本次会议所有股东有表决权股份总数的0.001%。

    2、流通股股东表决情况

    同意45,557,674股，占参加本次会议流股股股东有表决权股份总数的89.171%；反对5,529,988股，占参加本次会议流股股股东有表决权股份总数的10.824%；弃权票2,400股，占参加本次会议流股股股东有表决权股份总数的0.005%。

    其中：

    ① 参加现场投票的流通股股东表决情况：同意25,730股，反对0股，弃权200股；

    ②委托董事会投票的流通股股东表决情况：同意720,433股，反对0股，弃权0 股；

    ③参加网络投票的流通股股东表决情况：同意44,811,511股，反对5,529,988股，弃权2,200股。

    3、表决结果：本次会议审议通过了公司股权分置改革方案。

    (三)参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况

    序号                                    股东名称   持股数量(股)   参会方式   表决情况
    1                                           阎豹      2,082,223   网络投票       同意
    2                                           代玲      1,308,467   网络投票       同意
    3                                           潘柏        495,000   网络投票       同意
    4                                         刘书文        491,200   网络投票       同意
    5      中国农业很行一大成沪深300指数证券投资基金        457,700   网络投票       同意
    6                                         马耐荣        433,000   网络投票       反对
    7                                         李依理        402,899   网络投票       反对
    8                                         李学明        402,800   网络投票       同意
    9                                         陈国平        370,000   网络投票       反对
    10                                        张丽卿        350,000   网络投票       同意

    五、律师出具的法律意见

    (一)律师事务所名称：海南方圆律师事务所

    (二)见证律师：涂显亚律师、张宁律师

    (三)结论性意见：本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、委托董事会投票的相关资料及相关股东会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

    六、备查文件

    (一)关于召开本次相关股东会议的通知

    (二)本次相关股东会议决议

    (三)本次相关股东会议表决结果法律意见书

    (四)本公司股权分置改革说明书(修订稿)

    特此公告

    

海南高速公路股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年五月三十一日