本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中商股份有限公司（以下简称“公司”）2002年第二次临时股东大会于2002年8月6日上午9：30在公司会议室召开。参加此次会议的股东及股东代理人共4名，代表股份186,209,800股，占公司总股本的74.72％。董事长范文明先生委托副董事长畅丁杰先生主持会议，公司董事、监事及高级管理人员参加了会议。

    大会以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案：

    一、《关于终止2001年年度股东大会通过的有关增发的决议效力的议案》;

    公司于2002年5月15日召开的2001年年度股东大会通过了公司拟定于2002年度实施增发。公司决定由增发改为配股，终止2001年年度股东大会通过的有关增发的决议效力，即终止第十一项至第十六项决议以及第十七项中第2、3条决议的效力（决议内容详见2002年5月16日《中国证券报》）。

    表决结果为：同意票：186,209,800股，占出席会议股份总数的100％；反对票：0股；弃权票：0股。

    二、《关于公司2002年度配股符合<上市公司新股发行管理办法>的议案》;

    公司定于本年度实施配股。对照中国证券监督管理委员会第1号令《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2001〗43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中关于配股的条件，结合公司的实际情况，进行了认真核查，认为：公司符合前述文件中规定的关于配股的条件，同意公司在本年度内实施配股。

    表决结果为：同意票：186,209,800股，占出席会议股份总数的100％；反对票：0股；弃权票：0股。

    三、《关于公司2002年度配股方案的议案》;

    1．本次配股发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

    表决结果为：同意票：186,209,800股，占出席会议股份总数的100％；反对票：0股；弃权票：0股。

    2．本次配股每股面值：人民币1．00元。

    表决结果为：同意票：186,209,800股，占出席会议股份总数的100％；反对票：0股；弃权票：0股。

    3．本次配股比例及配股数量：以2001年年末总股本24,920万股为基数，按照每10股配3股的比例向全体股东配售，共计可配股份总数为7476万股，其中法人股股东可配股份数为5586万股，在征询各法人股股东意见后确定其认购的股份数；社会流通股股东可配股份数为1890万股。

    授权董事会根据股东承诺的配股情况确定公司最终的配股数量。

    表决结果为：同意票：186,209,800股，占出席会议股份总数的100％；反对票：0股；弃权票：0股。

    4．本次配股价格的定价方式：

    发行价格拟定为不低于发行人股权登记日前15个交易日收盘价的算术平均价的80％。

    授权董事会根据股票发行时公司和证券市场的实际情况确定最终的配股价格。

    表决结果为：同意票：186,209,800股，占出席会议股份总数的100％；反对票：0股；弃权票：0股。

    5．配股对象：本公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的本公司全体股东。

    表决结果为：同意票：186,209,800股，占出席会议股份总数的100％；反对票：0股；弃权票：0股。

    6．关于前次募集资金使用情况的说明：

    《关于前次募集资金使用情况的说明》（已获公司一届十二次董事会和公司1999年度股东大会审议通过）和北京京都会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，已于2000年3月15日在《中国证券报》上披露。

    表决结果为：同意票：186,209,800股，占出席会议股份总数的100％；反对票：0股；弃权票：0股。

    7．授权董事会根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次配股发行的起止日期。

    表决结果为：同意票：186,209,800股，占出席会议股份总数的100％；反对票：0股；弃权票：0股。

    8．授权董事会签署与本次配股有关的一切文件和／或协议及办理与本次配股有关的其他事宜。

    表决结果为：同意票：186,209,800股，占出席会议股份总数的100％；反对票：0股；弃权票：0股。

    四、《关于本次配股募集资金投资项目的可行性的议案》;

    本次配股募集资金投向主要用于在哈尔滨、重庆投资新设购物中心，该等购物中心均以分公司的管理形式运作。会议对募集资金投资的项目的可行性分析报告逐项进行了审核，一致认为本次配股募集资金投向属于国家有关产业政策鼓励发展的项目，且符合公司战略发展方向，投资项目是可行的。

    1. 购物中心哈尔滨店

    表决结果为：同意票：186,209,800股，占出席会议股份总数的100％；反对票：0股；弃权票：0股。

    2. 购物中心重庆店

    表决结果为：同意票：186,209,800股，占出席会议股份总数的100％；反对票：0股；弃权票：0股。

    五、《关于本次配股募集资金用途的议案》;

    1．本次配股募集资金将主要投资于下述项目：

    （1） 投资14,251.5万元在哈尔滨新设购物中心项目；

    表决结果为：同意票：186,209,800股，占出席会议股份总数的100％；反对票：0股；弃权票：0股。

    （2）投资4,650万元在重庆新设购物中心项目。

    表决结果为：同意票：186,209,800股，占出席会议股份总数的100％；反对票：0股；弃权票：0股。

    2、授权公司董事会根据实际情况对前述募集资金的实际使用金额作适当的调整。

    表决结果为：同意票：186,209,800股，占出席会议股份总数的100％；反对票：0股；弃权票：0股。

    3、授权董事会签署与本次配股资金投资项目运作过程中有关的重大合同。

    表决结果为：同意票：186,209,800股，占出席会议股份总数的100％；反对票：0股；弃权票：0股。

    六、《关于修改公司章程部分条款的议案》;

    1、如公司本次配股获实施，同意将公司章程的第六条和第十九条作相应修订。

    表决结果为：同意票：186,209,800股，占出席会议股份总数的100％；反对票：0股；弃权票：0股。

    2、授权董事会根据公司本次配股发行的具体股份数额将前述条款中的空格部分填入相应的数字，以反映发行后公司新的股本结构，完成对公司章程的最终修改，并办理工商变更登记。

    表决结果为：同意票：186,209,800股，占出席会议股份总数的100％；反对票：0股；弃权票：0股。

    以上有关配股的议案尚需经中国证券监督管理委员会核准。

    七、《关于2002年第二次临时股东大会所作出的与本次配股有关的决议的有效期的议案》;

    股东大会所作出的与本次配股有关的决议的有效期为：股东大会作出决议之日起的12个月内有效。

    表决结果为：同意票：186,209,800股，占出席会议股份总数的100％；反对票：0股；弃权票：0股。

    八、《关于转让杭州国际大厦有限责任公司股权的议案》

    同意公司以3100万元价款将公司所持杭州国际大厦有限责任公司13.6％的股权转让给浙江国大集团有限责任公司。

    表决结果为：同意票：186,209,800股，占出席会议股份总数的100％；反对票：0股；弃权票：0股。

    北京市海问律师事务所杨静芳律师对本次会议进行了见证，法律意见书见附件。

    特此公告。

    

中商股份有限公司董事会

    2002年8月7日