致：中商股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（以下统称“有关法律”）及《中商股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本所作为中商股份有限公司（以下称“中商股份”）的常年法律顾问，应中商股份的要求，指派杨静芳律师（以下称“本所律师”）出席中商股份2002年第2次临时股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师并假定中商股份提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、证券帐户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、本次会议的召集和召开合法有效

    中商股份董事会于2002年7月5日在《中国证券报》上刊登了《中商股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告》和《中商股份有限公司关于召开2002年第二次临时股东大会的公告》（以下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、议程、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。

    经核查，中商股份发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定；本次会议召开的实际时间、地点和内容均与会议通知中所告知的时间、地点和内容一致；本次会议由副董事长畅丁杰先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律和公司章程的有关规定。

    二、 出席本次会议人员的资格合法有效

    出席本次会议的股东（含股东代理人）共4名，代表股份186,209,800股，占中商股份股份总数的74.72％。经核查，该等出席本次会议的人员均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

    出席本次会议的还有中商股份的部分董事、监事和其他高级管理人员。根据公司章程的规定，该等董事、监事和其他高级管理人员均具备出席会议的资格。

    三、本次会议的表决程序合法有效

    本次会议表决通过了以下8项议案；

    1、 审议《关于终止2001年年度股东大会通过的有关增发的决议效力的议案》；

    2、 审议《关于公司2002年度配股符合<上市公司新股发行管理办法>的议案》；

    3、 审议《关于公司2002年度配股方案的议案》；

    4、 审议《关于本次配股募集资金投资项目的可行性的议案》；

    5、 审议《关于本次配股募集资金用途的议案》；

    6、 审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    7、 审议《关于2002年第二次临时股东大会所作出的与本次配股有关的决议的有效期的议案》；

    8、 审议《关于转让杭州国际大厦有限责任公司股权的议案》。

    本次会议审议的8项议案与会议通知的拟审议提案一致。

    就上述8项议案，本次会议采取记名投票方式进行表决，表决在由出席本次会议的股东推举的监票人和计票人的监督下进行。其中第3项及第6项议案为特别决议事项，其余议案为普通决议事项。上述第8项议案为关联交易，该项议案的关联方为浙江省商业集团公司。根据该关联方与北京华联集团投资控股有限公司签订的《股份托管协议》，该关联方的表决权交由北京华联集团投资控股有限公司行使。出席本次会议的股东对各项议案逐项进行了表决，全部议案均获得有效通过。本次会议的会议记录和会议决议已由出席本次会议的董事签署。本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议作出的决议合法、有效。