本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中商股份有限公司（“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十六次会议（ “本次会议”）于2002年7月3日在北京市朝阳区安贞西里5区4号楼华联商厦三层中 商股份有限公司会议室召开。应到董事9名，实到董事9名，监事会部分成员列席本 次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由范文明董 事长主持，本次董事会会议逐项审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于终止2001年年度股东大会通过的有关增发的决议效力的 议案》，并提请拟召开的2002年第二次临时股东大会（“股东大会”）审议批准。

    公司于2002年5月15日召开的2001年年度股东大会通过了公司拟定于2002 年度 实施增发。公司现拟定由增发改为配股，决定终止2001年年度股东大会通过的有关 增发的决议效力，即终止第十一项至第十六项决议以及第十七项中第2、3条决议的 效力（决议内容详见2002年5月16日《中国证券报》）。

    二、审议通过了《关于公司2002年度配股符合〈上市公司新股发行管理办法〉 的议案》，并提请股东大会审议批准。

    公司拟定于本年度实施配股。出席本次会议的董事会成员对照中国证券监督管 理委员会第1号令《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2001]43 号《关于做好 上市公司新股发行工作的通知》中关于配股的条件，结合公司的实际情况，进行了 认真核查，一致认为：公司符合前述文件中规定的关于配股的条件，同意公司在本 年度内实施配股。

    三、审议通过了《关于公司2002年度配股方案的议案》，逐项表决通过了下述 与公司2002年度配股（“本次配股”）有关的事宜，并提请股东大会审议批准。

    1.本次配股发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

    2.本次配股每股面值：人民币1.00元。

    3.本次配股比例及配股数量：以2001年年末总股本24,920万股为基数，按照每 10股配3股的比例向全体股东配售，共计可配股份总数为7476万股， 其中法人股股 东可配股份数为5586万股，在征询各法人股股东意见后确定其认购的股份数；社会 流通股股东可配股份数为1890万股。

    提请股东大会授权董事会根据股东承诺的配股情况确定公司最终的配股数量。

    4.本次配股价格的定价方式：

    发行价格拟定为不低于发行人股权登记日前15个交易日收盘价的算术平均价的 80％。

    提请股东大会授权董事会根据股票发行时公司和证券市场的实际情况确定最终 的配股价格。

    5.配股对象：本公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的本公司全体 股东。

    6.关于前次募集资金使用情况的说明：《关于前次募集资金使用情况的说明》 （已获公司一届十二次董事会和公司1999年度股东大会审议通过）和北京京都会计 师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，已于2000年3月 15 日在《中国证券报》上披露。

    7.提请股东大会授权董事会根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次配股 发行的起止日期。

    8.提请股东大会授权董事会签署与本次配股有关的一切文件和／或协议及办理 与本次配股有关的其他事宜。

    四、审议通过了《关于本次配股募集资金投资项目的可行性的议案》，并提请 股东大会审议批准。

    本次配股募集资金投向主要用于在哈尔滨、重庆投资新设大型购物中心，该等 购物中心均以分公司的管理形式运作。董事会对募集资金投资的项目的可行性分析 报告逐项进行了审核，一致认为本次配股募集资金投向属于国家有关产业政策鼓励 发展的项目，且符合公司战略发展方向，投资项目是可行的。

    五、审议通过了《关于本次配股募集资金用途的议案》，对募集资金用途、金 额及对董事会的授权进行了逐项表决，并提请股东大会审议批准。

    1.本次配股募集资金将主要投资于下述项目：

    （1）投资14,251.5万元在哈尔滨新设购物中心项目；

    （2）投资4,650万元在重庆新设购物中心项目。

    以上项目合计需要资金18,901.5万元。如本次配股募集资金出现剩余，将用于 补充公司营运资金；如本次配股募集资金不能完全满足前述项目的资金需求，差额 部分将由公司通过合法及适当的方式自筹解决。

    2、 提请股东大会授权公司董事会根据实际情况对前述募集资金的实际使用金 额作适当的调整。

    3、 提请股东大会授权董事会签署与本次配股资金投资项目运作过程中有关的 重大合同。

    六、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，并提请股东大会审议批 准：

    1、如公司本次配股获实施，同意将公司章程的第六条和第十九条作如下修订：

    “第六条公司注册资本为人民币【】万元。”

    “第十九条公司的股本结构为：普通股【】股，全部由内资股股东持有。”

    2、 提请股东大会授权董事会根据公司本次配股发行的具体股份数额将前述条 款中的空格部分填入相应的数字，以反映发行后公司新的股本结构，完成对公司章 程的最终修改，并办理工商变更登记。

    以上有关配股的议案经股东大会批准后，尚需经中国证券监督管理委员会核准。

    七、审议通过了《关于2002年第二次临时股东大会所作出的与本次配股有关的 决议的有效期的议案》，并提请股东大会审议批准。

    股东大会所作出的与本次配股有关的决议的有效期为：股东大会作出决议之日 起的12个月内有效。

    八、审议通过了《关于召开公司2002年第二次临时股东大会的议案》

    董事会定于2002年8月6日（星期二）上午9:30在北京市朝阳区安贞西里5区4号 楼华联商厦三层中商股份公司会议室召开2002年第二次临时股东大会，并同意向股 东发出召开大会（包括本次配股的内容）的通告。

    特此公告。

    

中商股份有限公司董事会

    2002年7月5日