本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中商股份有限公司（“中商股份”或“本公司”）第三大股东浙江省商业集团 公司（“浙江商业集团”或“委托方”）于2002年6月29 日与北京华联集团投资控 股有限公司（“北京华联集团”或“受托方”）签署《股份托管协议》，将所持中 商股份54768000股国有法人股（占公司总股本的21.98 ％）（“目标股份”）托管 给北京华联集团。《股份托管协议》主要条款如下：

    鉴于浙江商业集团于2002年6月29 日与北京华联集团签署《股份转让协议》， 将所持中商股份54768000股国有法人股协议转让给北京华联集团。目标股份转让尚 待财政部的批准，委托方同意，在目标股份从委托方名下过户到受托方名下之前， 将目标股份委托给受托方管理。

    委托方同意将目标股份所代表的《公司法》和《中商股份有限公司章程》所规 定的股东权利（“托管权”）委托给受托方行使，受托方接受该委托。托管权包括 但不限于：参加中商股份的股东大会并依照目标股份的份额行使表决权；向中商股 份董事会提议召开股东大会；向中商股份股东大会推荐董事和监事候选人；对中商 股份的经营行为进行监督，提出建议或者质询；有权查阅和复印中商股份的章程、 股东大会会议记录、季度报告、中期报告和年度报告、中商股份股本总额、股本结 构等信息。在本协议有效期内，受托方持本协议即可行使上述权利，并无须另行获 得委托方的授权委托书。

    在托管的期限内，如因中商股份发生送股或以资本公积转增股本等行为而导致 股份数额增加，则因此增加的股份亦属于目标股份的一个组成部分；如因中商股份 决定实施配股或增发股票，则委托方在行使或放弃配股或认购增发股份的权利（“ 配售权”）之前，需征求受托方的意见。如受托方同意行使配售权，则因此增加的 股份亦属于目标股份的一个组成部分，但行使配售权所需的资金由受托方承担；如 受托方放弃配售权，则委托方不得行使配售权。

    股份托管期限自受托方按《股份转让协议》支付第一笔转让款项（不包括定金） 之日起，至《股份转让协议》约定的过户日或《股份转让协议》中规定的该协议解 除之日为止。

    委托方和受托方同意，就本协议规定的股份托管事宜，各方均无须向对方支付 任何费用。

    委托方同意，在本协议有效期内，如中商股份以现金派发股利，则目标股份所 应分得的股利，全部归受托方所有。

    北京华联集团投资控股有限公司情况简介见本日《中商股份有限公司董事会关 于公司股东股份转让的提示性公告》。

    委托方与受托方没有关联关系。

    特此公告。