本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中商股份有限公司（“中商股份”或“本公司”）第三大股东浙江省商业集团 公司（“浙江商业集团”或“转让方”）于2002年6月29 日与北京华联集团投资控 股有限公司（“北京华联集团”或“受让方”）签署《股份转让协议》，将所持中 商股份54768000股国有法人股（占公司总股本的21.98 ％）（“目标股份”）协议 转让给北京华联集团。协议主要条款如下：

    转让方同意将其所持有的目标股份，按照协议规定的条件转让给受让方；受让 方同意接受该等转让。如股份转让完成，北京华联集团将持有本公司54768000股， 为本公司第三大股东。

    双方同意，目标股份的转让价格以北京京都会计师事务所有限责任公司出具的 中商股份2001年度《审计报告》所确认的每股净资产为定价的参考依据，确认转让 价款总金额为12,000万元人民币。

    双方同意，受让方按下述规定以货币资金方式将转让价款支付给转让方：

    （1）于本协议签署后的第一个工作日，向转让方支付200万元人民币的定金；

    （2）于2002年7月15日前，向转让方支付4,800万元人民币；

    （3）2002年8月31日前，向转让方支付3,000万元人民币。 但如果目标股份质 押给受让方在浙江省财政厅的备案手续在此日期尚未办妥，则该笔付款日期相应后 延至备案手续办妥后的十个工作日内（但本协议规定的由于非转让方原因导致质押 备案手续未能办理的情况除外）；

    （4）2002年10月31日前，向转让方支付3,000万元人民币。但如果目标股份的 质押在浙江省财政厅的备案手续在此日期尚未办妥，则该笔付款日期相应后延至备 案手续办妥后的十个工作日内（但本协议规定的由于非转让方原因导致质押备案手 续未能办理的情况除外）；

    （5 ）如转让方和受让方共同于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕目标股份由转让方名下过户到受让方名下的股份登记之日（“过户日”）发 生于2002年12月31日之前，则受让方于2002年12月31日前向转让方支付余款1, 000 万元人民币；如过户日发生于2002年12月31日之后，则受让方于过户日后的十个工 作日内向转让方支付余款1,000万元人民币。于1,000万元人民币支付日，200 万元 人民币的定金转为目标股份的转让价款。

    双方同意，自受托方支付第一笔转让款项（不包括定金）之日至过户日期间（ “过渡期”），目标股份如因中商股份发生送股或以资本公积转增股本等行为而导 致股份数额增加，则因此增加的股份亦属于目标股份的一个组成部分，应当随目标 股份一并过户到受让方的名下，且转让方无权就目标股份因此而增加的股份数额要 求改变本协议确定的转让价款。

    中商股份如在过渡期决定实施配股或增发股票，则转让方在行使或放弃配股或 认购增发股份的权利（“配售权”）之前，需征求受让方的意见。如受让方同意行 使配售权，则因此增加的股份亦属于目标股份的一个组成部分，但行使配售权所需 的资金由受让方承担；如受让方放弃配售权，则转让方不得行使配售权，且转让方 有义务根据法律、行政法规和部门规章的有关规定取得放弃配售权所需的文件。

    转让方同意，在过渡期内将目标股份质押给受让方，作为履行本协议的保证。

    北京华联集团投资控股有限公司于1993年12月18日成立，注册资本20000万元， 法定代表人吉小安，住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）。 经营范围：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信 息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿 产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件。

    浙江商业集团与北京华联集团不存在关联关系。

    该股份转让尚需获得财政部批准，本公司将进一步披露有关信息。

    特此公告。