本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中商股份有限公司（以下简称“公司”）2001年年度股东大会于2002年5月 15 日上午9：30在公司会议室召开。参加此次会议的股东及股东代理人共6名，代表股 份186,265,400股，占公司总股本的74.75％。董事长范文明先生主持会议，公司董 事、监事及高级管理人员参加了会议。

    大会以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案：

    一、《公司2001年度董事会工作报告》；

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    二、《公司2001年度监事会工作报告》；

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    三、《公司2001年度财务决算报告》；

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    四、《公司2002年财务预算报告》；

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    五、《公司2001年年度报告及其摘要》；

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    六、《公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2001年度实现净利润 35 ,586,541.02元，扣除提取的法定公积金3,558,654.10元及提取的法定公益金3,558, 654.10元，加年初未分配利润34,404,282.77元，可供股东分配的利润为 62, 873 ,515.59元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配红利 12,460,000元，尚余未分配利润50,413,515.59元转下一年度。 公司不以资本公积 金转增股本。现金红利的具体派发日期授权公司董事会决定。

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    七、《关于增设独立董事的议案》；

    根据董事会的提名,选举楼申光、胡建军、左兴平为公司独立董事。 独立董事 的简历、声明及提名人声明详见2002年4月12日《中国证券报》和《证券时报》。

    1.选举楼申光为公司独立董事

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    2.选举胡建军为公司独立董事

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    3.选举左兴平为公司独立董事

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    八、《关于确定独立董事津贴的议案》；

    公司每年给予每位独立董事的津贴标准为5万元人民币。 独立董事出席公司董 事会、股东大会及按有关规定合法行使职权所需的合理费用（包括差旅费等）可由 公司据实报销。

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    九、《关于改选公司董事的议案》；

    鉴于孙勤勇先生辞去公司第二届董事会副董事长、董事职务，张力争先生、程 继术先生、丁险峰先生辞去公司第二届董事会董事职务，补选徐勇先生为公司第二 届董事会董事。徐勇先生简历详见2002年4月12日《中国证券报》和《证券时报》

    股东大会对上述4 名辞职的董事在任职期间勤勉尽责及认真负责的态度给予高 度评价。

    1.孙勤勇辞去董事职务

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    2.张力争辞去董事职务

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    3.程继术辞去董事职务

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    4.丁险峰辞去董事职务

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    5.补选徐勇为董事

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    十、《股东大会议事规则》；

    《股东大会议事规则》详见信息披露网址（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    十一、《关于公司本次增发符合<上市公司新股发行管理办法>的议案》；

    公司拟定于本年度实施增发。对照中国证券监督管理委员会令第1 号《上市公 司新股发行管理办法》和证监发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通 知》中关于增发的条件，结合公司的实际情况，进行了认真核查，认为公司符合前 述文件中规定的关于增发的条件，同意公司在本年度内实施增发。

    表决结果为：同意票：186,229,400股，占出席会议股份总数的99.98％；反对 票：0股；弃权票：36,000股。

    十二、《关于公司本次增发方案的议案》；

    公司拟定于2002年申请增发股票并在深圳证券交易所上市交易("本次增发")。

    1.发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

    表决结果为：同意票：186,229,400股，占出席会议股份总数的99.98％；反对 票：0股；弃权票：36,000股。

    2.发行股票每股面值：人民币1.00元。

    表决结果为：同意票：186,229,400股，占出席会议股份总数的99.98％；反对 票：0股；弃权票：36,000股。

    3.发行股票之上市地：深圳证券交易所

    表决结果为：同意票：186,229,400股，占出席会议股份总数的99.98％；反对 票：0股；弃权票：36,000股。

    4.发行股票数量：不超过8000万股， 在该上限范围内的具体发行数量根据以 下授权确定。

    表决结果为：同意票：186,229,400股，占出席会议股份总数的99.98％；反对 票：0股；弃权票：36,000股。

    5.定价方式：发行价格不低于发行人股权登记日前15 个交易日收盘价的算术 平均价的80％。最终发行价格将根据网上累计投标询价的结果，按照一定的认购倍 数由主承销商和发行人协商确定。

    表决结果为：同意票：186,229,400股，占出席会议股份总数的99.98％；反对 票：0股；弃权票：36,000股。

    6.预计募集资金量：预计募集资金约6.5亿元人民币，实际募集资金量以发行 结果为准。

    表决结果为：同意票：186,229,400股，占出席会议股份总数的99.98％；反对 票：0股；弃权票：36,000股。

    7.发行对象：在深圳证券交易所开设人民币普通股（A股）股东帐户的中国境 内自然人和机构投资者（中国法律法规禁止者除外）。

    表决结果为：同意票：186,229,400股，占出席会议股份总数的99.98％；反对 票：0股；弃权票：36,000股。

    8.发行方式：本次增发采取向原社会公众股股东(老股东) 及其他社会公众投 资者网上累计投标询价发行的方式，部分向老股东优先配售，剩余部分向老股东和 其他社会公众投资者比例配售。老股东参加申购，且申购价格高于或等于发行价格 的，可以按其股权登记日收市后登记在册的持股数量按10：3的比例优先认购。

    表决结果为：同意票：186,229,400股，占出席会议股份总数的99.98％；反对 票：0股；弃权票：36,000股。

    9.发行地区：中国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    表决结果为：同意票：186,229,400股，占出席会议股份总数的99.98％；反对 票：0股；弃权票：36,000股。

    10.关于前次募集资金使用情况的说明：

    《关于前次募集资金使用情况的说明》（已获公司一届十二次董事会和公司 1999年度股东大会审议通过）和北京京都会计师事务所有限公司出具的《前次募集 资金使用情况专项报告》，已于2000年3月15日在《中国证券报》上披露。

    表决结果为：同意票：186,229,400股，占出席会议股份总数的99.98％；反对 票：0股；弃权票：36,000股。

    11.授权公司董事会全权处理有关本次增发的一切事宜，包括但不限于：

    1)办理一切与本次增发有关的申请、报备等手续；

    2)遵照有关法律、行政法规并根据中国证监会的核准或市场情况，在与主承销 商充分协商的基础上确定合适的发行方式、决定最终发行数量和发行价格；

    3)批准与本次增发有关的各项合同及其他文件并指定董事代表公司签署有关合 同及其他与本次增发相关的文件（包括但不限于承销协议）；

    4)根据本次增发的实际需要，对公司现有的各项合同进行合适及必要的修订， 并与有关合同对方重新签署；

    5)根据中国证监会的核准确定本次增发的起止日期；

    6)在本次增发完成后，根据本次增发的实际情况或法律、行政法规的要求办理 公司注册资本的变更和公司章程修订的登记和备案手续。

    表决结果为：同意票：186,229,400股，占出席会议股份总数的99.98％；反对 票：0股；弃权票：36,000股。

    十三、《关于本次增发募集资金投资项目的可行性的议案》；

    本次增发募集资金投向主要用于在昆明、上海、哈尔滨、大连、重庆投资新设 大型购物中心。该等购物中心均以分公司的管理形式运作。会议对募集资金投资的 项目的可行性分析报告逐项进行了审核，认为本次增发募集资金投向属于国家有关 产业政策鼓励发展的项目，且符合公司战略发展方向，投资项目是可行的。

    1.大型购物中心昆明店

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    2.大型购物中心上海店

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    3.大型购物中心哈尔滨店

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    4.大型购物中心大连店

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    5.大型购物中心重庆店

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    十四、《关于本次增发募集资金用途的议案》；

    1.本次增发募集资金将用于投资下述项目：

    1）投资21500万元，新设大型购物中心昆明店；

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    2）投资18000万元，新设大型购物中心上海店；

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    3）投资14251.5万元，新设大型购物中心哈尔滨店；

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    4）投资7060万元，新设大型购物中心大连店；

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    5）投资4650万元，新设大型购物中心重庆店；

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    如本次募集资金出现剩余，将用于补充公司营运资金，如本次募集资金不能完 全满足前述项目的资金需求，差额部分将由公司通过合法及适当的方式自筹解决。

    2.授权公司董事会根据实际情况，对前述募集资金用途及金额作必要的调整。

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    3.授权董事会签署与本次增发资金投资项目运作过程中有关的重大合同。

    表决结果为：同意票：186,229,400股，占出席会议股份总数的99.98％；反对 票：0股；弃权票：36,000股。

    十五、《关于本次增发股票发行前滚存利润分配方案》；

    本次增发股票发行前的滚存利润由公司的新老股东按各自的持股比例共同分享。

    表决结果为：同意票：186,229,400股，占出席会议股份总数的99.98％；反对 票：0股；弃权票：36,000股。

    十六、《关于2001年年度股东大会所作出的与本次增发有关的决议的有效期的 议案》；

    股东年会所作出的与本次增发有关的决议的有效期为：股东年会作出决议之日 起的12个月内有效。

    表决结果为：同意票：186,229,400股，占出席会议股份总数的99.98％；反对 票：0股；弃权票：36,000股。

    十七、《关于修改公司章程的议案》；

    1. 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理 准则》及公司的具体情况，对公司章程作了相应的修改。

    《公司章程修正案1》详见信息披露网址（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    2.如公司本次增发获实施， 同意将公司章程的第六条和原第二十条作相应的 修订。

    《公司章程修正案2》详见信息披露网址（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    3. 授权董事会根据公司本次增发所发行的具体股份数额将公司章程的第六条 和原第二十条中的空格部分填入相应的数字，以反映发行后公司新的股本结构，完 成对公司章程的最终修改。

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    4.授权董事会具体办理有关章程修改的工商变更登记事宜。

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    十八、《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》；

    1.同意续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司的财务审计机构， 聘 期为一年。

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    2.确认北京京都会计师事务所有限责任公司2001年度的报酬为35万元人民币。

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    3.授权董事会根据有关规定确定其2002年度报酬。

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    十九、《北京世纪国光科贸有限公司关于中商股份有限公司为山西华联综合超 市有限公司向中国银行太原市鼓楼支行申请2 亿元贷款及承兑额度提供担保的临时 提案》。

    北京世纪国光科贸有限公司为本公司第二大股东，持有23.66％的股份。 向本 次股东大会提出《关于中商股份有限公司为山西华联综合超市有限公司向中国银行 太原市鼓楼支行申请2 亿元贷款及承兑额度提供担保的临时提案》：由中商股份有 限公司为山西华联综合超市有限公司向中国银行太原市鼓楼支行申请2 亿元贷款及 承兑汇票额度提供担保，担保期限为一年。中商股份有限公司仅在此额度和期限内 提供上述担保，承担连带保证责任。

    公司应当采取反担保等必要措施防范风险。

    被担保人山西华联综合超市有限公司注册地：太原市解放路101号， 注册资本 金16000万元，法定代表人陶顺根。经营范围：批发零售百货、针纺织品、 日用杂 品，五金交电、化工产品、普通电器机械、工美术艺品、副食品、土产品、电子计 算机软硬件、文体用品等。截止2002年12月31日，总资产为26120万元， 净资产为 16882万元，2001年实现销售收入17934万元，净利润418万元。

    本公司与山西华联综合超市有限公司没有关联关系。

    表决结果为：同意票：186,265,400股，占出席会议股份总数的100％；反对票： 0股；弃权票：0股。

    北京市海问律师事务所杨静芳律师对本次会议进行了见证，法律意见书见附件。

    特此公告。

    

中商股份有限公司董事会

    2002年5月16日