致：中商股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见》（以下统称“有关法律”）及《中商股份有限公司章程》（以下 称“公司章程”）的规定，本所作为中商股份有限公司（以下称“中商股份”）的 常年法律顾问，应中商股份的要求，指派杨静芳律师（以下称“本所律师”）出席 中商股份2001年年度股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性 进行见证，并依法出具法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出 席本次会议的人员资格是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对会议 所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所律师并假定中商股份提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身 份证、证券帐户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签 字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出 具本法律意见书有关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、本次会议的召集和召开合法有效

    中商股份董事会于2002年4月12 日在《中国证券报》上刊登了《中商股份有限 公司第二届董事会第十八次会议决议公告》和《中商股份有限公司关于召开2001年 年度股东大会的公告》（以下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、 议程和有权出席本次会议的人员予以公告。

    经核查，中商股份发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和 公司章程的相关规定；本次会议召开的实际时间和地点均与会议通知中所告知的时 间和地点一致；本次会议审议了会议通知中公告的全部提案，并新增一项临时提案， 该项临时提案的提出合法有效；本次会议由中商股份董事长范文明先生主持，本次 会议的召集、召开符合有关法律和公司章程的有关规定。

    二、出席本次会议人员的资格合法有效

    出席本次会议的股东（含股东代理人）共6名，代表股份186,265,400股，占中 商股份股份总数的74.75％。经核查， 该等出席本次会议的人员均具有符合有关法 律和公司章程的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

    出席本次会议的还有中商股份的部分董事、监事和高级管理人员。根据公司章 程的规定，该等董事、监事和高级管理人员均具备出席会议的资格。

    三、在本次会议上提出新提案的股东的资格合法有效

    在本次会议上，持有中商股份23.66 ％股份的股东北京世纪国光科贸有限公司 提出了“关于中商股份有限公司为山西华联综合超市有限公司向中国银行太原市鼓 楼支行申请2亿元贷款及承兑额度提供担保的临时提案”。经核查， 该股东有权在 本次会议上提出新提案。

    四、本次会议的表决程序合法有效

    本次会议表决通过了以下19项提案：

    1)审议《公司2001年度董事会工作报告》；

    2)审议《公司2001年度监事会工作报告》；

    3)审议《公司2001年度财务决算报告》；

    4)审议《公司2002年度财务预算报告》；

    5)审议《公司2001年年度报告及其摘要》；

    6)审议《公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

    7)审议《关于增设独立董事的议案》；

    8)审议《关于确定独立董事津贴的议案》；

    9)审议《关于改选公司董事的议案》；

    10)审议《股东大会议事规则》

    11)审议《关于公司本次增发符合<上市公司新股发行管理办法>的议案》；

    12)对《关于公司本次增发方案的议案》中的各项发行条款进行逐项审议；

    13) 对《关于本次增发募集资金投资项目的可行性的议案》中各项目的可行性 进行逐项审议；

    14) 对《关于本次增发募集资金用途的议案》中的各项募集资金用途条款进行 逐项审议；

    15)审议《关于本次增发股票发行前滚存利润分配方案》；

    16)审议《关于2001 年年度股东大会所作出的与本次增发有关的决议的有效期 的议案》；

    17)审议《关于修改公司章程的议案》；

    18)审议《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》；

    19) 审议《关于中商股份有限公司为山西华联综合超市有限公司向中国银行太 原市鼓楼支行申请2亿元贷款及承兑额度提供担保的临时提案》。

    以上19项提案，均采取记名投票方式进行表决，表决在由出席本次会议的股东 推举的监票人和计票人的监督下进行。列入会议议程的提案共有19项（第1－18 项 与会议通知的拟审议提案一致，第19项为会议通知中未列出的临时提案），其中第 12项和第17项为特别决议事项，其余事项均为普通决议事项。出席本次会议的股东 就全部提案逐项进行了表决，全部提案均获同意通过。本次会议记录及决议已由出 席本次会议的董事签署。本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定， 表决结果有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格和本次 会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议作出的决议合法、 有效。