本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中商股份有限公司二届十八次董事会于2002年4月10 日在北京市朝阳区安贞西 里5区4号楼华联商厦三层公司会议室召开,会议由董事长范文明先生主持,应到董事 9人,实到7人,2人授权,4名监事列席,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议 审议并一致通过如下决议：

    一、审议通过《公司2001年度董事会工作报告》,并提请2001年年度股东大会( “股东年会”)批准；

    二、将公司监事会审议通过的《公司2001年度监事会工作报告》提交股东年会 审议；

    三、审议通过《公司2001年度总经理工作报告》；

    四、审议通过《公司2002－2006年发展规划纲要》

    五、审议通过《公司2001年度财务决算报告》,并提请股东年会审议批准；

    六、审议通过《公司2002年财务预算报告》,并提请股东年会审议批准；

    七、审议通过《公司2001年年度报告及其摘要》,并提请股东年会审议批准；

    八、审议通过《公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案》, 并提请 股东年会审议批准；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,本公司2001 年度实现净利润 35 ,586,541.02元,扣除提取的法定公积金3,558,654.10元及提取的法定公益金3,558 ,654.10元,加年初未分配利润34,404,282.77元,可供股东分配的利润为62,873,515. 59元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),共计分配红利12, 460 ,000元,尚余未分配利润50,413,515.59元转下一年度。公司不以资本公积金转增股 本。

    九、审议通过《公司2002年度预计利润分配政策》。

    根据公司目前的情况及2002年度的业务发展规划,预计2002 年度的利润分配政 策为：

    (1)2002年度分配一次利润；

    (2)2002年度实现净利润中可分配部分用于股利分配的比例不低于20％；

    (3)2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不低于20％；

    (4)分配形式为派发现金。现金股息占股利分配的比例为100％；

    董事会保留根据公司实际情况对上述2002年度预计利润分配方案进行调整的权 利。

    十、审议通过《公司董事绩效评价办法》。

    十一、审议通过《关于增设独立董事的议案》,并提请股东年会审议批准；

    根据董事会的提名,同意选举楼申光、胡建军、左兴平为公司独立董事(独立董 事候选人的简历、声明及提名人声明详见附件1)。

    十二、审议通过《关于确定独立董事津贴的议案》,并提请股东年会审议批准；

    公司每年给予每位独立董事的津贴标准为5万元人民币。 独立董事出席公司董 事会、股东大会及按有关规定合法行使职权所需的合理费用(包括差旅费等)可由公 司据实报销。

    十三、逐项审议通过《关于改选公司董事的议案》,并提请股东年会审议批准；

    鉴于孙勤勇先生辞去公司第二届董事会副董事长、董事职务,张力争先生、 程 继术先生、丁险峰先生辞去公司第二届董事会董事职务, 同意补选徐勇先生为公司 第二届董事会董事(董事候选人的个人简历见附件2)。

    公司对上述4 名辞职的董事在任职期间勤勉尽责及认真负责的态度给予高度评 价。

    十四、审议通过《董事聘任合同》；

    十五、审议通过《关于丁险峰先生辞去公司副总经理职务的议案》。

    同意丁险峰先生由于工作变动辞去公司副总经理职务

    十六、审议《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》。

    同意聘任徐勇先生为公司总经理(简历见附件2)；

    同意聘任马婕女士为公司副总经理(简历见附件2)。

    十七、审议通过《股东大会议事规则》,并提请股东年会审议批准；

    《股东大会议事规则》见本公司登载年报网址(www.cninfo.com.cn)。

    十八、审议通过《董事会议事规则》；

    《董事会议事规则》见本公司登载年报网址(www.cninfo.com.cn)。

    十九、审议通过《总经理工作细则》；

    二十、审议通过《关于公司内部管理机构设置的议案》

    根据公司业务发展需要,对公司内部管理机构进行重新设置,决定设置综合管理 部、营业本部、人力资源部、财务部、企划发展部、证券部、信息技术部等七个部 门。

    二十一、审议通过《关于公司本次增发符合(上市公司新股发行管理办法)的议 案》,并提请股东年会审议批准；

    公司拟定于本年度实施增发。出席本次会议的董事会成员对照中国证券监督管 理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2001]43 号《关于做好 上市公司新股发行工作的通知》中关于增发的条件,结合公司的实际情况,进行了认 真核查,一致认为：公司符合前述文件中规定的关于增发的条件,同意公司在本年度 内实施增发。

    二十二、逐项审议通过《关于公司本次增发方案的议案》, 并提请股东年会审 议批准；

    公司拟定于2002年申请增发股票并在深圳证券交易所上市交易("本次增发")。

    1.发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    2.发行股票每股面值：人民币1.00元。

    3.发行股票之上市地：深圳证券交易所

    4.发行股票数量： 不超过8000万股,在该上限范围内的具体发行数量根据以下 授权确定。

    5.定价方式：发行价格不低于发行人股权登记日前15个交易日收盘价的算术平 均价的80％。最终发行价格将根据网上累计投标询价的结果, 按照一定的认购倍数 由主承销商和发行人协商确定。

    6.预计募集资金量：预计募集资金约6.5亿元人民币,实际募集资金量以发行结 果为准。

    7.发行对象：在深圳证券交易所开设人民币普通股(A股) 股东帐户的中国境内 自然人和机构投资者(中国法律法规禁止者除外)。

    8.发行方式：本次增发采取向原社会公众股股东(老股东)及其他社会公众投资 者网上累计投标询价发行的方式,部分向老股东优先配售,剩余部分向老股东和其他 社会公众投资者比例配售。老股东参加申购,且申购价格高于或等于发行价格的,可 以按其股权登记日收市后登记在册的持股数量按10：3的比例优先认购。

    9.发行地区：中国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    10.关于前次募集资金使用情况的说明：

    《关于前次募集资金使用情况的说明》 ( 已获公司一届十二次董事会和公司 1999年度股东大会审议通过) 和北京京都会计师事务所有限公司出具的《前次募集 资金使用情况专项报告》,已于2000年3月15日在《中国证券报》上披露。

    11.提请股东年会授权公司董事会全权处理有关本次增发的一切事宜,包括但不 限于：

    1) 办理一切与本次增发有关的申请、报备等手续；

    2) 遵照有关法律、行政法规并根据中国证监会的核准或市场情况,在与主承销 商充分协商的基础上确定合适的发行方式、决定最终发行数量和发行价格；

    3)批准与本次增发有关的各项合同及其他文件并指定董事代表公司签署有关合 同及其他与本次增发相关的文件(包括但不限于承销协议)；

    4) 根据本次增发的实际需要 ,对公司现有的各项合同进行合适及必要的修订, 并与有关合同对方重新签署；

    5) 根据中国证监会的核准确定本次增发的起止日期；

    6) 在本次增发完成后,根据本次增发的实际情况或法律、行政法规的要求办理 公司注册资本的变更和公司章程修订的登记和备案手续。

    二十三、逐项审议通过《关于本次增发募集资金投资项目的可行性的议案》, 并提请股东年会审议批准；

    本次增发募集资金投向主要用于在昆明、上海、哈尔滨、大连、重庆投资新设 大型购物中心。该等购物中心均以分公司的管理形式运作。董事会对募集资金投资 的项目的可行性分析报告逐项进行了审核, 一致认为本次增发募集资金投向属于国 家有关产业政策鼓励发展的项目,且符合公司战略发展方向,投资项目是可行的。

    二十四、逐项审议通过《关于本次增发募集资金用途的议案》, 对募集资金用 途、金额及对董事会的授权进行了逐项表决,并提请股东年会审议批准；

    1.本次增发募集资金将用于投资下述项目：

    (1)投资21500万元,新设大型购物中心昆明店；

    (2)投资18000万元,新设大型购物中心上海店；

    (3)投资14251.5万元,新设大型购物中心哈尔滨店；

    (4)投资7060万元,新设大型购物中心大连店；

    (5)投资4650万元,新设大型购物中心重庆店；

    如本次募集资金出现剩余,将用于补充公司营运资金,如本次募集资金不能完全 满足前述项目的资金需求,差额部分将由公司通过合法及适当的方式自筹解决。

    2.提请股东年会授权公司董事会根据实际情况, 对前述募集资金用途及金额作 必要的调整。

    3.提请股东年会授权董事会签署与本次增发资金投资项目运作过程中有关的重 大合同。

    二十五、审议通过《关于本次增发股票发行前滚存利润分配方案》, 并提请股 东年会审议批准；

    同意本次增发股票发行前的滚存利润将由公司的新老股东按各自的持股比例共 同分享。

    二十六、审议通过《关于2001年年度股东大会所作出的与本次增发有关的决议 的有效期的议案》,并提请股东年会审议批准；

    股东年会所作出的与本次增发有关的决议的有效期为：股东年会作出决议之日 起的12个月内有效。

    二十七、审议通过《关于修改公司章程的议案》,并提请股东年会审议批准；

    1.根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准 则》及公司的具体情况,董事会对公司章程作了相应的修改。

    公司章程修正案1见本公司登载年报网址(www.cninfo.com.cn)。

    2.如公司本次增发获实施, 同意将公司章程的第六条和原第二十条作相应的修 订。

    公司章程修正案2见本公司登载年报网址(www.cninfo.com.cn)。

    3.提请股东年会授权董事会根据公司本次增发所发行的具体股份数额将公司章 程的第六条和原第二十条中的空格部分填入相应的数字, 以反映发行后公司新的股 本结构,完成对公司章程的最终修改。

    4.提请股东年会授权董事会具体办理有关章程修改的工商变更登记事宜。

    二十八、审议通过《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》, 并提请股东年会审议批准；

    同意续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司的财务审计机构, 聘期为 一年。

    确认北京京都会计师事务所有限责任公司2001年度的报酬为35万元人民币。

    提请股东年会审议批准并授权董事会根据会计师的具体工作量确定其2002年度 报酬。

    二十九、审议通过《关于召开2001年年度股东大会的议案》。

    决定于2002年5月15日召开2001年年度股东大会。详见《关于召开2001 年年度 股东大会的公告》。

    特此公告。

    附件1：独立董事候选人简历、声明及提名人的声明

    附件2：董事候选人及高管人员简历

    

中商股份有限公司董事会

    二00二年四月十二日

    附件1－1：

     独立董事候选人简历

    楼申光,男,1949年1月出生,硕士学历,高级会计师。曾任山西财经大学教师,财 政部干部,《会计研究》杂志主编,中国注册会计师协会专业标准部主任, 全国会计 师、注册会计师考试专家委员会副主任兼命题组组长,中国成本研究会常务理事,中 国中青财务成本研究会会长,中国乡镇企业投资开发有限公司执行董事、 常务副总 裁。现任中国乡镇企业投资开发有限公司副董事长、总裁, 北京鹫峰科技开发股份 有限公司董事长。

    胡建军,男,1964年12月出生,华中科技大学管理学院在读博士研究生,中国注册 会计师。曾任财政部预算管理司干部,北京国恒实业股份有限公司总经理助理,中国 证监会发行部审核一处副处长。现任上海丰银投资管理有限公司董事长, 中国注册 会计师协会非执业会员。

    左兴平,男,1965年4月出生,经济学硕士,高级经济师。曾任中国人民大学教师, 中国工商银行总行信托投资公司外汇业务部主任科员、中国工商银行总行信托投资 公司上海证券营业部总经理,中国华融信托投资公司证券总部总经理,兴业证券股份 有限公司副总裁兼北京总部总经理,中华全国总工会事业发展部顾问。

    附件1－2：

     中商股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中商股份有限公司(“中商股份”)现就提名楼申光、胡建军、左兴平为 中商股份二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与中商股份之间不存 在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件1－1), 被提名人已书面同意出任中 商股份二届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明书见附件1－3), 提名人认 为被提名人：

    一、 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中商股份的公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中商股份及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中商股份已发行股份1％的股东, 也不是中商股份前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中商股份已发行股份5％以上的 股东单位任职,也不在中商股份前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为中商股份及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术 咨询等服务的人员。

    四、包括中商股份在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中商股份有限公司董事会

    二零零二年四月十日于北京

    附件1－3：

     中商股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人楼申光,作为中商股份有限公司(“中商股份”) 第一届董事会独立董事 候选人,现公开声明本人与中商股份之间不存在任何影响本人独立客观判断的关系, 具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在中商股份或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有中商股份已发行股份的1％或1％ 以上；

    三、本人及本人直系亲属不是中商股份前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中商股份已发行股份5％或5％以 上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在中商股份前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为中商股份或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

    八、本人没有从中商股份及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九、本人符合中商股份的公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中商股份在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任中商股份独立董事期间, 将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与中商股份存在利害关系的 单位或个人的影响。

    

声明人：楼申光

    二零零二年四月十日于北京

     中商股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡建军,作为中商股份有限公司(“中商股份”) 第一届董事会独立董事 候选人,现公开声明本人与中商股份之间不存在任何影响本人独立客观判断的关系, 具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在中商股份或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有中商股份已发行股份的1％或1％ 以上；

    三、本人及本人直系亲属不是中商股份前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中商股份已发行股份5％或5％以 上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在中商股份前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为中商股份或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

    八、本人没有从中商股份及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九、本人符合中商股份的公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中商股份在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任中商股份独立董事期间, 将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与中商股份存在利害关系的 单位或个人的影响。

    

声明人：胡建军

    二零零二年四月十日于北京

     中商股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人左兴平,作为中商股份有限公司(“中商股份”) 第一届董事会独立董事 候选人,现公开声明本人与中商股份之间不存在任何影响本人独立客观判断的关系, 具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在中商股份或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有中商股份已发行股份的1％或1％ 以上；

    三、本人及本人直系亲属不是中商股份前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中商股份已发行股份5％或5％以 上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在中商股份前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为中商股份或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

    八、本人没有从中商股份及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九、本人符合中商股份的公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中商股份在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任中商股份独立董事期间, 将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与中商股份存在利害关系的 单位或个人的影响。

    

声明人：左兴平

    二零零二年四月十日于北京

    附件2：

     董事候选人及高管人员简历

    徐勇,男,1956年5月出生,研究生。历任39435部队宣传科干事,《经济生活报》 记者、主任、副总编辑,浙江日报社广告中心副主任,浙江日报报业集团行政处处长, 北京华联商厦股份有限公司百货事业部总经理, 具有丰富的管理经验与现代化经营 理念。

    马婕,女,1963年3月出生,工商硕士。先在兆龙饭店、燕莎商城工作, 后在北京 华联商厦股份有限公司工作并担任百货事业部副总经理,长期从事商业工作,具有实 际操作的经验。