致：中商股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见》（以下统称″有关法律″）及《中商股份有限公司章程》（以下 称″公司章程″）的规定，本所作为中商股份有限公司（以下称″中商股份″）的 常年法律顾问，应中商股份的要求，指派杨静芳律师（以下称″本所律师″）出席 中商股份2001年第2次临时股东大会（以下称″本次会议″）， 对本次会议召开的 合法性进行见证，并依法出具法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出 席本次会议的人员资格是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对会议 所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所律师并假定中商股份提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身 份证、证券帐户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签 字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出 具本法律意见书有关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、本次会议的召集和召开合法有效

    中商股份董事会于2001年9月29 日在《中国证券报》和《证券时报》刊登《中 商股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》和《中商股份有限公司关于召 开2001年第二次临时股东大会的公告》（以下称″会议通知″），对本次会议召开 的时间、地点、内容、议程和有权出席本次会议的人员予以公告。

    经核查，中商股份发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和 公司章程的相关规定；本次会议召开的实际时间、地点和内容均与会议通知中所告 知的时间、地点和内容一致；本次会议由中商股份现任董事长范文明先生委托的董 事于元庆先生主持，本次会议的召集、召开符合有关法律和公司章程的有关规定。

    二、出席本次会议人员的资格合法有效

    出席本次会议的股东（含股东代理人）共6名，代表股份186,221,000股，占中 商股份股份总数的74.73％。经核查， 该等出席本次会议的人员均具有符合有关法 律和公司章程的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

    出席本次会议的还有中商股份的部分董事、监事和高级管理人员。根据公司章 程的规定，该等董事、监事和高级管理人员均具备出席会议的资格。

    三、本次会议的表决程序合法有效

    本次会议表决通过了以下4项议案：

    1、关于改选公司董事的议案；

    2、关于改选公司监事的议案；

    3、公司章程修正案；

    4、关于设立分公司的议案。

    以上4项议案，均采取记名投票方式进行表决， 表决在由出席本次会议的股东 推举的监票人和计票人的监督下进行。列入会议议案的提案共有4 项（与会议通知 的拟审议提案一致），其中第1、2和4项为普通事项，第3项为特别事项。出席本次 会议的股东就全部事项逐项进行了表决，均为全票同意通过。本次会议记录及决议 已由出席本次会议的董事签署。本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有 关规定，表决结果有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格和本次 会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议作出的决议合法、 有效。