中商股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第五次会议于2001年9 月 27日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到6人,另有2人委托其他董事出席,符 合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司 董事长范文明先生主持会议。会议逐项审议并通过了如下议案：

    1、《关于改选公司董事的议案》

    由于公司股东发生股权转让,同意林荣强先生辞去公司第二届董事会副董事长、 董事职务,同意宋斌、于元庆、张树义、 赵尔烈先生辞去公司第二届董事会董事职 务,提名股东推荐的张力争、程继术、徐鹏及董事会推荐的丁险峰、李翠芳共5人作 为第二届董事会董事候选人（候选人简历见附件）。

    2、《关于聘任公司副总裁的议案》

    根据公司总裁的提名,聘任张力争先生为公司副总裁。

    3、《公司章程修正案》

    为适应公司业务发展需要,将公司章程中第二章第十三条修改为：

    "经公司登记机关核准,公司经营范围是：高新技术产品的开发、研制；房地产 开发与经营；资产经营；钢材、建筑材料、装饰材料、化工产品及原材料、机电产 品、五金交电、制冷设备、炊事机械、电子计算机软硬件及其外部设备、工艺美术 品、橡胶制品、塑料制品、日用百货、劳保用品、针纺织品、饲料的销售；无绳电 话、手持移动电话机、传真机、文化办公用品、摄影器材的销售、维修服务；技术 服务；食品、副食品、酒类、冷冻饮品零售；蔬菜、食用油、定型包装食品的销售； 粮食零售；餐饮服务（有效期限以卫生许可证为准）；国产卷烟、进口烟零售；内 销金银饰品零售；药品、医疗器械销售；连锁店经营管理；仓储服务；装饰装修； 人才培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口 贸易；与上述业务有关的信息咨询和服务。"

    由于公司股东发生股权转让,将公司章程中第三章第十九条修改为："

    公司经批准发行的普通股总数为249,200,000股,其中非流通股为186,200, 000 股,占公司发行普通股总数的百分之七十五。

    股东名称　　　　　　　　　 持有股数　所占比例（%）

    北京中商华通科贸有限公司　72,471,987　29.08

    浙江省商业集团公司　　　　54,768,000　21.98

    北京世纪国光科贸有限公司　41,254,207　16.55

    中商企业集团公司　　　　　17,705,806　 7.11

    4、 《关于收购北京华联综合超市有限公司华联电信数码广场经营性资产的议 案》

    为了整合中国移动通信和零售业的资源优势,2001年1月19日, 北京华联综合超 市有限公司（下称华联综超）与中国移动通信集团公司（下称中国移动）签署了《 关于在全国范围内开展业务合作的框架协议》（下称原协议）。经中国移动授权, 华联综超在其所属的全国各地具备条件的门店内设立"中国移动展销厅", 除可经营 移动通信终端产品及提供售后服务以外, 还可代理中国移动所属当地企业向社会代 理商开放的移动通信业务,同时常年展示中国移动最新的新业务、产品和技术,演示 使用方法和效果。据此协议, 华联综超在其所属的全国各地的门店内已陆续开设了 13个以中国移动展销厅为核心的华联电信数码广场。华联电信数码广场除了经营上 述中国移动授权经营的项目外,还经营图书、音像制品及各类IT产品,包括电脑及其 外围设备、数码产品、电子办公通讯设备等。

    为了加强本公司主营业务,同意公司与中国移动、 华联综超签署《业务合作转 让协议》,受让华联综超在原协议项下的全部权利和义务。同时,收购华联综超因履 行原协议而已在全国各地华联综超中设立的13个华联电信数码广场的全部经营性资 产。该经营性资产经北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（ 2001 ）第 088号资产评估报告书评估,评估值为4471.74万元。董事会同意以4471.74万元的价 格予以购买,并同意在收购后,继续利用华联综超的网络优势,增设电信数码广场,形 成连锁经营,以尽快培育壮大公司主营业务。《业务合作转让协议》目前尚未签署, 待协议签署后,本公司将及时披露有关信息。本公司与华联综超没有关联关系。

    5、《关于设立分公司的议案》

    鉴于公司将收购北京华联综合超市有限公司在全国各地的华联电信数码广场资 产,且收购后,公司还将在全国各地扩大电信数码广场业务,因此,根据经营活动的需 要,本公司将根据业务开展的进程,在各地设立分公司,来经营电信数码广场。 提请 公司股东大会授权董事会办理设立分公司的有关事宜。

    6、《关于召开2001年第二次临时股东大会的议案》

    董事会决定于2001年11月1日召开2001年第二次临时股东大会,会议有关事项详 见《关于召开2001年第二次临时股东大会的公告》。

    以上第1、3、5项议案,需提交公司2001年第二次临时股东大会审议。

    特此公告。

    

中商股份有限公司董事会

    2001年9月29日

    附件：董事候选人简历

    张力争,男,1959年12月出生,大学本科,毕业于中国人民大学一分校。历任国家 统计局出版社助理编辑、编辑、编辑室副主任、华联（海南）商业投资管理有限公 司总经理助理,现任金信商业投资管理有限公司总经理、 北京华联综合超市有限公 司总裁助理兼总裁办公室主任、北京华联综合超市有限公司移动通信设备销售公司 总经理。

    程继术,男,1965年5月出生,经济学硕士,毕业于中国人民大学。 历任重庆工学 院教研室主任、中美合资重庆隆鑫汽油机制造有限公司总经理、重庆金国商务有限 公司总经理,现任上海民惠航空服务有限公司总经理。

    丁险峰,男,1968年11月出生,中国人民大学在读博士研究生。1995年,从安徽财 贸学院会计系硕士生毕业后,先后在中商企业集团公司、 中国人保信托投资公司、 华夏证券有限公司工作。1999年5月调入中商股份有限公司,任总裁助理兼财务部经 理,现任公司副总裁。

    李翠芳,女,1964年8月出生,经济学硕士。1989年毕业于安徽财贸学院, 同年分 配到原商业部商业经济研究中心工作。 曾任经济研究中心助理研究员、 副处长。 1995年调入中商企业集团公司,任策划部副经理、经理。1998 年起任中商股份有限 公司董事会秘书兼证券部总经理,现任公司副总裁兼董事会秘书。

    徐鹏,女,1971年6月出生,大学本科,毕业于华南热带农业大学。 历任海口海德 计算机有限公司秘书、海南洋浦华讯通科技发展有限公司总经理。