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北京华联商厦股份有限公司董事会于2006 年4 月7 日以书面方式发出通知，于2006 年4 月11 日在公司会议室以现场方式召开第三届董事会第三十次会议。应参会董事9 名，实际参会董事9 名，符合有关法规和公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于将公司收购陕西华联置业发展有限公司、武汉广信联置业有限公司股权事项提交股东大会审议的议案》；
本公司2005 年12 月28 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了如下议案：1、《关于受让陕西华联置业发展有限公司股权的议案》。同意公司受让北京广合置业有限公司所持有的陕西华联置业发展有限公司70％的股权。受让价格为目标公司经评估的净资产值之70%。2、《关于受让武汉广信联置业有限公司股权的议案》。同意公司受让北京广合置业有限公司所持有的武汉广信联置业有限公司90％的股权。受让价格为目标公司经评估的净资产值之90%。(详见2005 年12 月29 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的董事会决议公告、收购股权公告)
根据具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报(2006)第033－2 号和中企华评报(2006)第033－3 号评估报告，陕西华联置业发展有限公司和武汉广信联置业有限公司经评估的总资产分别为24833.35 万元和30579.71 万元，净资产值分别为20552.66 万元和9602.57 万元。受让价格分别为14,386.86 万元和8,642.31 万元。
陕西华联置业发展有限公司
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 -337.60 3838.77 3832.73 -6.04 -0.16
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 6765.35 6765.35 21000.62 14235.27 210.41
其中：建筑物 4 0.00 0.00 0.00 0.00
机器设备 5 41.69 41.69 20.31 -21.39 -51.29
在建工程 6 6723.65 6723.65 20980.31 14256.66 212.04
无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 9 276.57 276.57 0.00 -276.57 -100.00
资产总计 10 6704.31 10880.69 24833.35 13952.66 128.23
流动负债 11 104.31 4280.69 4280.69 0.00 0.00
长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 104.31 4280.69 4280.69 0.00 0.00
净资产 14 6600.00 6600.00 20552.66 13952.66 211.40
武汉广信联置业有限公司
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 92.79 92.79 92.72 -0.08 -0.08
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 30884.34 30884.34 30486.99 -397.35 -1.29
其中：建筑物 4 0.00 0.00 0.00 0.00
机器设备 5 0.99 0.99 0.85 -0.14 -13.92
在建工程 6 30883.35 30883.35 30486.14 -397.21 -1.29
无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 30977.14 30977.14 30579.71 -397.43 -1.28
流动负债 11 4037.04 4037.04 4037.04 0.00 0.00
长期负债 12 16940.09 16940.09 16940.09 0.00 0.00
负债总计 13 20977.14 20977.14 20977.14 0.00 0.00
净资产 14 10000.00 10000.00 9602.57 -397.43 -3.97
武汉广信联置业有限公司净资产评估增值率为－3.97％，陕西华联置业发展有限公司净资产评估增值率为211.4％，增值的主要原因是由于在建工程中的土地使用权增值较大。土地的评估方法为假设开发法。董事会认为使用的评估方法及评估结论合理。
上述两公司经评估的总资产合计为55,413.06 万元，超过了本公司2004 年12 月31 日经审计总资产的30％。根据公司章程，应提交公司股东大会审议。
同意将公司收购陕西华联置业发展有限公司、武汉广信联置业有限公司股权事项提交公司2006 年第二次临时股东大会审议。
表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。
表决结果：通过。
二、审议通过《关于为北京华联集团投资控股有限公司银行借款提供担保的议案》；
同意本公司为北京华联集团投资控股有限公司在中国建设银行北京六里桥支行不超过20000 万元的借款提供担保。但北京华联集团投资控股有限公司必须提供有效的反担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，由于北京华联集团投资控股有限公司为本公司第三大股东，持有21.98％的股份，本公司董事吉小安、畅丁杰分别在北京华联集团投资控股有限公司担任董事长、总裁，本次交易构成关联交易。该项交易事前经过公司独立董事认可，在表决上述议案时, 关联董事吉小安、畅丁杰进行了回避。
公司独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。
该议案，需提交公司2006 年第二次临时股东大会审议。关联股东北京华联集团投资控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决情况：同意7 人，反对0 人，弃权0 人。
表决结果：通过。
包括本次担保在内，本公司及控股子公司对外担保总额为24000万元，占本公司2004 年末经审计净资产的51.5％。本公司对控股子公司提供担保的总额为4000 万元。
三、审议通过《关于召开2006 年第二次临时股东大会的议案》。
详见《关于召开公司2006 年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2006 年4 月12 日
