本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    北京华联商厦河南有限公司（下称"目标公司"或"河南公司"）是北京华联商厦股份有限公司（下称"华联股份"或"本公司"）的下属控股子公司。主要经营实业投资及对投资项目进行管理。河南公司的股东为本公司及本公司的控股子公司河南华联商厦有限公司（下称"河南华联商厦"）。

    2005年9月8日，本公司与北京华联商业贸易发展有限公司（下称"华联商贸"）签订《股权转让协议》，转让所持有的河南公司90%的股权，转让价款为67,162,357.51元；河南华联商厦与北京华联广安门综合超市有限公司（下称"广安门华联"）签订《股权转让协议》，转让所持有的河南公司10%的股权，转让价款为7,462,484.17元。

    根据《深圳证券交易所上市规则》规定，由于本公司董事吉小安在华联商贸的第一大股东海南民族科技投资有限公司（海南民族科技投资有限公司同时也是本公司第三大股东的大股东）担任董事长、在广安门华联担任董事，本公司董事畅丁杰在华联商贸、广安门华联担任董事，因此，本次交易构成关联交易。

    此次股权转让，已获独立董事事前认可，并获本公司三届二十二次董事会审议通过，关联董事吉小安、畅丁杰回避了表决。公司独立董事对该项交易发表了独立意见。

    此项交易尚需获得股东大会的批准，由于本公司第三大股东北京华联集团投资控股有限公司与交易对手方受同一法人控制，北京华联集团投资控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、北京华联商业贸易发展有限公司

    关联关系：本公司董事吉小安在华联商贸的第一大股东海南民族科技投资有限公司担任董事长；本公司董事畅丁杰在华联商贸担任董事。

    关联方情况：北京华联商业贸易发展有限公司，成立于1997年11月11日，注册资本：96525万元，注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负一层5号，法定代表人：张力争，主营业务为投资、贸易等。

    交易对方最近三年业务发展良好，其第一大股东同时为本公司第三大股东的第一大股东，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    2、北京华联广安门综合超市有限公司

    关联关系：本公司董事吉小安、畅丁杰在广安门华联担任董事。

    关联方情况：北京华联广安门综合超市有限公司，成立于1999年2月3日，注册资本：3000万元，注册地址：北京市宣武区广安门外大街180号，法定代表人：张力争，主营业务为经营综合超市。

    交易对方最近三年业务发展良好，其第一大股东为北京华联商业贸易发展有限公司，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    北京华联商厦河南有限公司为一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，现在河南省工商行政管理局注册登记。主要股东：北京华联商厦股份有限公司，持股比例90%；河南华联商厦有限公司，持股比例10%。企业性质：有限责任公司，注册地：郑州市民主路108号，法定代表人：罗志伟，注册资本：8000万元，经营范围：包装食品、散装食品、日用百货、针纺织品、家电等的销售；承办文化交流活动、展示展览活动、信息咨询服务等。有优先受让股权的其他股东放弃优先受让权。根据北京京都会计师事务所有限责任公司（具有从事证券业务资格）北京京都审字（2005）第0678号审计报告，截止2004年12月31日，资产总额26241万元，负债总额18713万元，其他应收款3638万元，净资产为7528万元。2004年，实现利润－370万元。截止2005年7月31日，资产总额32271万元，负债总额24809万元，无应收款项，净资产为7462万元。2005年1-7月，实现利润－65万元。交易标的权属清晰，没有设定质押，没有涉及诉讼等争议事项，运营情况正常。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、协议主要条款

    两项交易转让总价款为74,624,841.68元。

    华联商贸及广安门华联在协议签署后立即一次性支付给本公司。

    由于本次交易需经股东大会批准后生效，各方同意，如果本公司股东大会未能批准该交易，本公司及河南华联商厦同意在股东大会作出相关决议后立即将转让价款全部退还给华联商贸及广安门华联。除此之外，转让方并无须承担任何其他责任。各方同意，于本协议生效后相互配合，采取必要的步骤，签署必要的文件，以尽快完成将目标股权的工商变更登记手续。

    协议在各方的法定代表人或其合法授权人签字并加盖公司公章之日起成立，并在以下条件全部成就时生效：

    1）协议所述股权转让事宜获得华联股份股东会批准；

    2）协议所述股权转让事宜获得目标公司股东会批准，且目标公司的其他股东书面放弃对目标股权的优先购买权。

    2、定价情况。参考目标公司2005年7月31日经审计的净资产值协商确定转让价格。

    3、公司董事会认为华联商贸及广安门华联具有支付转让价款的能力，而且本公司及河南华联商厦已经收到所有转让价款。

    五、出售股权的目的和对公司的影响

    公司经过认真的分析研究后认为，在未来的百货业竞争中，无论从商品差异化经营还是从利润来源上，商品资源的开发都显得尤为重要，本公司将加大导入国际品牌及开发自有品牌的力度，此项工作，需要大量流动资金的支持。而现阶段宏观调控效应显现，资金使用成本陡增，通过银行贷款解决流动资金的成本越来越高。因此，本公司决定出让以非百货及商品经营为主业的目标公司的股权，集中资金发展与百货业紧密相关的商品开发和贸易业务。河南华联商厦是经营百货购物中心的公司，其转让股权所得款项将用于补充其流动资金。本次转让有利于集中资金发展主业，有利于公司的长远发展。

    本公司没有对目标公司提供担保，对于目标公司与本公司间的往来款项，将在本公司股东大会审议通过后及时结清。

    出售股权后，本公司财务报表合并范围将发生变化，不再合并目标公司。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为本次转让符合公司业务发展需要，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、股权转让协议；

    3、目标公司审计报告。

    特此公告。

    

北京华联商厦股份有限公司董事会

    2005年9月10日