本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本公司董事长徐勇先生于2005年7月15日向本公司全体董事发出了召开第三届董事会第十八次会议的通知。2005年7月18日，在本公司会议室以现场会议方式召开第三届董事会第十八次会议。应到董事9人，实到9人，本公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长徐勇先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定。出席会议的董事审议并一致同意通过如下决议：

    一、审议通过本公司参加上海证券交易所上市公司北京华联综合超市股份有限公司（以下简称"华联综超"）股权分置改革的议案，并授权本公司董事长徐勇具体负责办理与华联综超股权分置改革有关的事项，包括但不限于为实施该股权分置改革方案需要本公司签署的必要的协议、文件或承诺函。

    本公司为华联综超的第二大股东，持有华联综超18.05%的非流通股份，截至到2004年12月31日，本公司对华联综超的股权投资帐面价值为127,779,382.89元，华联综超于2005年6月20日被中国证监会确定为股权分置改革试点公司。全体董事同意本公司参加华联综超股权分置改革，并同意华联综超董事会拟定的股权分置改革方案。该方案的要点如下：

    1、华联综超的非流通股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下称"华联集团"）、本公司、海口金绥实业有限公司、海南亿雄商业投资管理有限公司（以下合称"非流通股股东"）一致同意，在华联综超现有流通股股本的基础上，向华联综超流通股股东按照每10股流通股获得2.3股的比例支付对价。在股权分置改革方案获得华联综超股东大会投票通过、且对价股份被划入流通股股东帐户之后，非流通股股东所持有的华联综超股份即获得上市流通的权利。

    2、华联综超非流通股股东的主要承诺如下：

    （1）如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加支付对价一次（对价支付完毕后，此承诺自动失效）：

    (a)根据华联综超2005年、2006年年度经审计的财务报告，如果华联综超2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润未达到15,082.88万元。

    (b)华联综超2005年度或2006年度财务报告被出具非标准审计意见。

    如果发生上述情况之一，华联综超非流通股股东承诺：按照现有流通股股份每10股送0.7股的比例，无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价（华联综超原非流通股股份无权获得追加支付的对价），追加支付对价的股份总数总计700万股。在华联综超实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在华联综超实施增发新股、配股时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送0.7股的追加支付对价比例将作相应调整。

    在华联综超2005年或2006年年报公布后的30个工作日内，华联综超非流通股股东将按照上海证券交易所相关程序实施追加支付对价，追加支付对价的股权登记日确定为华联综超2005年或2006年年报公布后的第10个工作日。该日期如做调整，将由华联综超董事会最终确定及公告。

    根据华联综超2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果华联综超2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于15,082.88万元，且华联综超2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见时，则上述700万股股份将转用于建立华联综超管理层股权激励制度，华联综超管理层可以按照每股8.00元的行权价格购买这部分股票。在华联综超实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的行权价格将做相应调整。在华联综超实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的股份总数将做相应调整。华联综超将在调整后及时履行信息披露义务。上述管理层股权激励制度的具体执行办法将由华联综超董事会另行制定。

    （2） (a)自华联综超股权分置改革方案实施后的第一个交易日起二十四个月内，不通过上海证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份；（b）在前述(a)项所述二十四个月锁定期之后的二十四个月之内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，每季度不超过总股本的1.5%，二十四个月总计不超过总股本的10%；(c)在前述(b)项界定的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于10元/股。在华联综超实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的价格将做相应调整。

    （3）同意并将履行华联综超董事会报华联综超股东大会批准后的股权分置改革方案（包括根据实际情况做出必要调整后的股权分置改革方案），根据该方案的规定向华联综超流通股股东支付对价，以使非流通股股东持有的华联综超股份获得上市流通权；非流通股股东将依据方案把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的华联综超股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关保管手续，以确保履行该等支付对价义务。

    （4）华联综超第一大股东华联集团承诺：在股权分置改革方案实施后的两个月之内，如果华联综超的股票价格低于每股6.2元，华联集团将通过上海证券交易所交易增持华联综超社会公众股份，投入资金累计不超过3亿元，增持规模累计不超过其总股本的20%，并承诺在增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份，且履行相关的信息披露义务。在华联综超实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股、或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的价格将做相应调整。

    上述方案实施后，华联综超的总股本仍为251,145,800股，其资产、负债、所有者权益和每股收益等财务指标全部保持不变，但非流通股股东持有的股份比例将因向流通股股东支付股票对价而相应下降。其中，如按照每10股流通股支付2.3股华联综超股份的比例向流通股股东送股的方案实施，本公司持有华联综超的股份数将由45,343,740股减少至38,443,740股，持股比例由18.05%减少至15.31%（未考虑追加支付对价的因素）;

    如果上述第2、（1）条所述（a）（b）之一发生，按照现有流通股股份每10股送0.7股的比例，无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价，本公司持有华联综超的股份数将由45,343,740股减少至36,343,740股，持股比例由18.05%减少至14.47%；

    有关华联综超管理层股权激励制度的具体执行办法将由华联综超董事会另行制定，本公司将根据其进展另行公告。

    二、审议通过本公司成都分公司在民生银行成都分行2000万元借款进行续借的议案。鉴于该笔借款即将到期，同意办理续借手续，期限一年。该笔借款由北京华联商业贸发展有限公司担保。

    特此公告。