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北京华联商厦股份有限公司三届十三次董事会于2005 年4 月26日在北京市西城区阜成门外大街1 号四川大厦东塔五层会议室召开。本次会议通知于2005 年4 月14 日以书面方式通知各位董事。会议应到董事9 人，实到8 人，另有1 名董事委托其他董事参加会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长徐勇先生主持。会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《2004 年度董事会工作报告》；
二、审议通过《2004 年度总经理工作报告》；
三、审议通过《2004 年度财务决算报告》；
四、审议通过《2004 年年度报告》及其摘要；
五、审议通过《2004 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2004 年度实现税后利润11,472,485.52 元， 扣除提取的法定公积金1,192,573.65 元及提取的法定公益金1,192,573.65 元，加年初未分配利润40,237,940.74元，可供股东分配的利润为49,325,278.96元。由于公司为了寻求新的利润增长点，拟在2005 年加大商品贸易业务，商品贸易需要大量资金，因此，董事会拟定2004 年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本。未作分配的利润所形成的自有资金将用于补充公司流动资金，发展贸易业务。
公司独立董事认为，公司根据市场情况，适时调整经营思路，加大贸易业务，集中资金用于补充流动资金，不分配、不转增，符合投资者的长远利益。
六、审议通过《公司章程修订案》；
内容详见附件。
七、审议通过《股东大会议事规则》；
内容详见附件。
八、审议通过《董事会议事规则》；
内容详见附件。
九、审议通过《关于授权董事会调整公司经营范围的议案》；
本公司的经营范围是百货零售，所经营的商品范围广、品种多，并需要根据经营需要增加经营项目。为避免每次调整经营范围而须召开股东大会修改公司章程带来的不便和增加额外的成本，提高效率，本公司董事会提请股东年会做出如下授权：
授权董事会可根据公司经营需要调整公司经营范围，相应修改公司章程第十四条的公司经营范围并办理企业法人营业执照和公司章程的变更和/或备案登记。授权期限自股东年会决议作出之日至本届董事会任期结束止。
十、审议通过《投资者关系管理制度》；
内容详见巨潮网www.cninfo.com.cn。
十一、审议通过《信息披露管理制度》；
内容详见巨潮网。
十二、审议通过《重大信息内部报告制度》；
内容详见巨潮网。
十三、审议通过《独立董事工作制度》；
内容详见附件。
十四、审议通过《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》；
同意续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司的财务审计机构，聘期为一年。
确认北京京都会计师事务所有限责任公司2004 年度的报酬为70万元人民币。
提请2004 年年度股东大会审议批准并授权董事会根据会计师的具体工作量确定其2005 年度报酬。
公司独立董事认为北京京都会计师事务所有限责任公司具备作为上市公司审计机构的相关资格，符合相关法规的规定，同意北京华联商厦股份有限公司2005 年度继续聘用其为公司财务审计机构。
十五、审议通过《关于出售安贞华联商厦房地产、装修资产的议案》；
根据国际国内市场形势的变化，公司经过认真的分析和研究，认为现阶段宏观调控效应显现，资金运用成本陡增，已成为公司增加费用的最主要因素，而公司目前资产负债率偏高，同时，百货业竞争中，商品资源愈发重要，公司下一步将把更多的资金用于国际品牌的代理及自有品牌的开发上，因此，解决资金瓶颈，降低资金运营成本，成为公司当务之急。权衡公司现有物业持有还是变现，公司认为，现阶段主要矛盾应解决公司资金运用成本过高，降低公司负债等问题，为此决定，将本公司拥有的位于北京市朝阳区安贞西里5 区安贞华联商厦的房地产及全部装修资产予以转让。
北京凯德安贞商用房地产有限公司是由新加坡凯德商用中国（ALPHA）投资有限公司在北京设立的外商独资企业。凯德公司是亚洲实力最强的商业地产公司之一，而且拥有丰富的百货购物中心的管理经验，因此，本公司拟与凯德公司形成战略合作，强强联合，共同发展，将本公司拥有的位于北京市朝阳区安贞西里5 区安贞华联商厦的房地产及全部装修资产转让给北京凯德安贞商用房地产有限公司。
转让后，公司将由持有物业变为租赁物业经营。转让所得资金将首先用于降低公司负债，减少利息成本，同时，大力支持公司发展商品贸易业务，提升利润空间，我们认为，这样的调整符合商业行业的经营规律，有利于公司长远发展。同时，公司计划下一步将与凯德公司在共同经营和管理购物中心方面开展探讨和合作，这将有利于提升公司的商业经营管理水平。本次交易共分三部分资产：
1、北京市朝阳区安贞西里5 区4 号第4 和第5 层房地产，总建筑面积为14,942.46 平方米，土地使用权面积为4517.56 平方米。同意公司以19890 万元的价格出售该房地产。出售价格参照评估价值确定。
同意聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司对该房地产进行评估，该评估机构具有独立性，使用收益法采用的折现率、预期各年度收益及评估结论合理。
2、北京市朝阳区安贞西里5 区2、3 号楼（裙楼3 层），总建筑面积为3496 平方米，土地使用权面积为262.3 平方米。
同意公司以2840 万元的价格出售该房地产。出售价格参照评估价值确定。
同意聘请中企华资产评估有限责任公司对该房地产进行评估，该评估机构具有独立性，使用收益法采用的折现率、预期各年度净收益及评估结论合理。
3、北京市朝阳区安贞西里5 区4 号装修资产。
同意公司以12570 万元的价格出售该资产。出售价格参照评估价值确定。
同意聘请中企华资产评估有限责任公司对该资产进行评估，该评估机构具有独立性。评估方法采用了成本法，董事会认为评估方法及评估结论合理。
授权公司签署上述资产买卖协议，办理资产过户手续。并授权公司经理具体与北京凯德安贞商用房地产有限公司商谈整个安贞商厦的房地产租赁及签署房地产租赁协议。
有关资产出售的详细情况本公司将按有关规定另行公告。
十六、审议通过《关于召开2004 年年度股东大会的议案》；决定于2005 年5 月30 日召开2004 年年度股东大会，详见《关于召开2004 年年度股东大会的通知》。
十七、审议通过《2005 年第一季度报告》；
十八、审议通过《关于为呼和浩特华联商厦有限公司银行借款提供担保的议案》。
同意公司为控股子公司呼和浩特华联商厦有限公司向呼和浩特市商业银行申请的4000 万元借款提供担保，期限为一年。
以上第一、三、五、六、七、八、九、十三、十四项议案需提请公司2004 年年度股东大会审议批准。
特此公告。
附件1：《北京华联商厦股份有限公司章程修订案》
附件2：《北京华联商厦股份有限公司股东大会议事规则》
附件3：《北京华联商厦股份有限公司董事会议事规则》
附件4：《北京华联商厦股份有限公司独立董事工作制度》
北京华联商厦股份有限公司董事会
2005 年4 月29 日
附件1：
北京华联商厦股份有限公司章程修订案
根据中国境内上市公司监管的有关规定及针对本公司的变化情况，本公司对《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）作出以下修订（该修订将作为特别决议案提请公司2004 年年度股东大会审议）：
1. 《公司章程》第十一条：
“本章程所称高级管理人员是指公司的董事、监事、总经理、副总经理、
董事会秘书和财务负责人。”
现修改为：
“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。”
2. 增加以下内容作为《公司章程》第十二条：
“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”
3. 《公司章程》第十三条：
“经公司登记机关核准，公司经营范围是：销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、包装食品、包装饮料、土产品、银饰品、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、劳保用品、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、机电产品、汽车(不含小轿车)、五金交电化工、空调制冷设备、饮食炊事机械、机械电器设备、电子计算机软硬件及其外部设备、饲料、仪器仪表、农机具、花卉、副食品、家具、钢材、黑色金属材料；无绳电话、手持移动电话机、传真机、电话机、寻呼机及配件、文化办公用品、摄影器材的销售及维修服务；蔬菜、食用油、定型包装食品的销售；粮食零售；餐饮服务(有效期限以卫生许可证为准)；连锁店经营管理；仓储服务；装饰装修；人才培训；日用品修理；劳务服务；技术服务；洗衣服务、摄影、彩扩；打字；承办展览、展示；企业管理咨询；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动(演出除外)；出租商业设施；高新技术产品的开发、研制；房地产开发与经营；资产经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；与上述业务有关的信息咨询和服务；零售烟(仅限分权机构经营)；零售、邮购公开发行的国内版书刊(仅限分支机构经营)；零售内销黄金饰品(仅限分支机构经营)；音像制品、美容美发、复印、健身器材设施的销售及健身服务(仅限分支机构经营)；汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件销售(仅限分支机构经营)；经营场地出租(仅限分支机构经营)；农副产品的收购；经营文化娱乐项目。”
现顺延为《公司章程》第十四条，并修改为：
“经公司登记机关核准，公司经营范围是：销售百货、针纺织品、包装食品、副食品、粮食（限零售）、饲料、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车(不含小轿车)及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；餐饮、仓储、洗衣、劳务服务、；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动(演出除外)；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；房地产开发与经营；资产经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；与上述业务有关的信息咨询和服务；零售：烟、内销黄金饰品(限分支机构经营)；零售、邮购公开发行的国内版书刊(限分支机构经营)；销售：音像制品、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施(限分支机构经营)；美容美发、复印、健身服务、电子游艺、经营场地出租(限分支机构经营)。”
4. 《公司章程》第十八条：
“公司的内资股，在北京市证券登记公司集中托管。”
现顺延为《公司章程》第十九条，并修改为：
“公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。”
5. 《公司章程》原第三十九条顺延为第四十条，增加以下内容作为该条第一款：
“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”该条原第一款顺延为该条第二款。
6. 《公司章程》第四十一条顺延为第四十二条，并删除该条第二款、第三款。
7. 《公司章程》第四十一条顺延为第四十二条，并在之后新增加一条，作为第四十三条：
“下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三） 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”
8. 《公司章程》原第四十六条：
“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通知公司股东。”
现顺延为第四十八条，并增加以下内容作为该条第二款：
“公司拟在股东大会上审议本章程第四十三条所述事项时，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
9. 《公司章程》原第四十六条顺延为第四十八条，并在之后增加一条，作为第四十九条：
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
就公司依法使用网络投票系统进行投票的股东大会，股东大会股权登记日登记在册的股东可根据股东大会会议的通知通过该系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。”
10. 《公司章程》原第四十七条：
“股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代表委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。”
现顺延为第五十条，并修改如下：
“股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项及提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代表委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）公司为此次股东大会提供网络投票系统的，还须载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”
11. 《公司章程》原第五十一条顺延为第五十四条，并在之后增加一条，作为第五十五条：
“公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”
12. 《公司章程》原第五十三条：
“监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东或者二分之一以上的独立董事要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，则：1、提出召集会议的监事会或股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会；召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。2、董事会应当对不采纳独立董事的建议的有关情况予以披露。
监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予必要协助，并承担会议费用。”
现顺延为第五十七条，并修改如下：
“监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东要求召集临时股东大会的，应当按照本章程附件《股东大会议事规则》规定的程序办理。”
13. 《公司章程》原第五十四条第一款：
“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。”现顺延为第五十八条第一款，并修改如下：
“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司因故必须延期或取消的，应在原定股东大会召开日前至少五个交易日发布通知，说明延期或取消的具体原因并公布延期后的召开日期。”
14. 《公司章程》原第五十五条：
“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”
现顺延为第五十九条，并修改如下：
“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可以按照本章程附件《股东大会议事规则》规定的程序召集临时股东大会。”
15. 增加以下内容作为《公司章程》第六十条：
“股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体讨论文稿。董事会有义务就提交股东大会审议的事项提出提案，但根据本章程有权提议召集临时股东大会的提议人提议召集临时股东大会的，有义务提出提案。”
16. 《公司章程》原第五十七条：
“股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。”
现顺延为第六十二条，并修改如下：
“股东或者监事会提出的股东大会提案应当符合本章程附件《股东大会议事规则》规定的条件。”
17. 删除《公司章程》原第五十八条、第五十九条。
18. 《公司章程》原第六十条：
“提出提案的股东和监事会对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。”现顺延为第六十三条，并修改如下：
“提出提案的股东和监事会对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程附件《股东大会议事规则》规定的程序要求召集临时股东大会。”
19. 《公司章程》原第六十一条：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”
现顺延为第六十四条，并修改如下：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除根据本章程的规定对董事、监事选举议案采取累积投票方式表决时外，每一股份享有一票表决权。”
20. 《公司章程》原第六十六条顺延为第六十九条，并在该条第（一）项之后增加一项作为第（二）项：
“股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，可以采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事、或两名以上的监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事（或应选监事）总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。如公司的控股股东对公司的控股比例达到30％以上，则选举董事应采用累积投票方式。关于累积投票制度的具体规定见本章程附件《股东大会议事规则》。”
21. 《公司章程》原第六十六条第（三）项为：
“公司独立董事（指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事）候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名，其余的董事由股东大会从单独或合并持有公司百分之五以上股份的一个或多个股东提名的董事候选人中选举产生。”
现顺延为第六十九条第（四）项，并修改如下：
“公司独立董事（指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事）候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之五以上股份的股东提名。”
22. 《公司章程》原第六十六条第（五）项为：
“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”
现顺延为第六十九条第（六）项，并修改如下：
“在选举独立董事的股东大会通知发出前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券交易所持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。”
23. 《公司章程》原第六十六条第（六）项为：
“由股东大会选举的监事，其候选人由持有公司百分之五以上股份的一个股东提名或合并持有公司百分之五以上股份的多个股东共同提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举产生职工代表监事；”
现顺延为第六十九条第（七）项，并修改如下：
“由股东大会选举的监事，其候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之五以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举产生职工代表监事。”
24. 《公司章程》原第七十一条第一款为：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”
现顺延为第七十四条第一款，并修改为：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
25. 《公司章程》原第七十三条为：
“股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。”
现顺延为第七十六条，并修改如下：
“股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构发布的规章、证券交易所
股票上市规则规定应当公告的与本次股东大会有关的内容；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。”
26. 《公司章程》原第七十七条：
“《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
其中，担任独立董事还应当符合下列基本条件；
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
独立董事应当具备国务院证券监督管理机构要求的基本条件，且不得由下列人员担任：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。”
现顺延为第八十条，并修改如下：
“《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。独立董事的任职资格还应符合本章程本章第二节的规定。”
27. 《公司章程》原第八十四条为：
“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，其他董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”
现顺延为第八十七条，并修改如下：
“董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换，但独立董事的撤换按照本章程本章第二节的规定执行。”
28. 《公司章程》原第八十五条为：
“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。”
现顺延为第八十八条，并修改如下：
“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。”
29. 《公司章程》原第八十六条第一款为：
“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
现顺延为第八十九条第一款，并修改如下：
“除独立董事的辞职按照本章程本章第二节的规定执行外，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。”
30. 《公司章程》第五章新增“独立董事”一节作为第二节，并增加以下内容作为该节第九十四条至第一百零三条
“第九十四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第九十五条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程所要求的独立性：
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第九十六条独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。
第九十七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九十八条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第九十九条独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一：（1）同意；（2）保留意见及其理由；（3）反对意见及其理由；（4）无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百零一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应向独立董事提供履行职责所必需的工作条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百零三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
31. 删除《公司章程》原第九十四条、第九十五条、第九十六条。
32. 《公司章程》原第九十九条为：
“公司对与公司经营业务不相关的行业或其他高风险的资产进行投资的，包括但不限于企业债券、期货和高科技产业等风险投资，董事会应当^建立严格的审查和决策程序；单项投资额小于公司最近一期经审计的净资产值百分之十的风险投资，由公司经理决定；百分之十以下的，由董事会审议批准；百分之五十以上的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在董事会闭会期间，且公司对外担保所涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产总额的百分之十以下的，由公司经理提出意见，报董事长决定；占百分之十以上的（含百分之十），由公司董事会全体成员三分之二以上审议批准。
公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。公司对外担保时，应要求被担保人提供适当的反担保。”
现顺延为第一百零九条，并修改如下：
“公司对与公司经营业务不相关的行业或其他高风险的资产进行投资的，包括但不限于企业债券、期货和高科技产业等风险投资，董事会应当建立严格的审查和决策程序；单项投资额小于公司最近一期经审计的净资产值10%的风险投资，由公司经理决定；百分之十以上的，由董事会审议批准；50%以上的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司的对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上审议批准。公司做出对外担保（不包括为与公司合并报表的控股子公司所进行的担保）的董事会决议前，应对被担保对象进行必要的审慎调查，确信被担保对象不存在履行债务的重大风险，并能提供可为公司接受的反担保。
公司单次担保额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的35%，为单个被担保方提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的40%，对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。公司对外担保时，应要求被担保人提供适当的反担保。”
33. 《公司章程》原第一百零八条为：
“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，除公司的对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过外，应经全体董事的过半数通过。
当赞成和反对票相等时，无论是举手还是投票表决，董事长有权多投一票。”现顺延为第一百一十八条，并修改如下：
“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，除公司的对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过外，应经全体董事的过半数通过。”
34. 《公司章程》原第一百零九条为：
“董事会临时会议可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式送交每位董事，如果有关书面议案已发给全体董事，在一份或数份格式、内容相同的草案上签字同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议并作为会议记录存档，毋须再召集董事会会议，但董事会秘书应在议案上注明开会的方式、发出会议通知的日期和议案通过的日期。
如果董事会就书面会议没有另行发出会议通知，则除非所有的董事均在书面议案上签署并已发回公司，该会议决议应自规定的通知时限（按公司发出书面议案之日起算）期满之日起生效。”
现顺延为第一百一十九条，并修改如下：
“董事会临时会议可采用通讯方式召开以代替召开现场董事会会议，有关规定详见本章程附件《董事会议事规则》。”
35. 《公司章程》原第一百一十三条为：
“董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。”
现顺延为第一百二十三条，并增加以下内容作为该条第（六）项：
“法律、行政法规、国务院证券监督管机构发布的规章、上市地证券交易所股票上市规则规定应当公告的与本次董事会有关的内容。”
36. 《公司章程》原第一百一十五条为：
“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”现顺延为第一百二十五条，并修改如下：
“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”
37. 《公司章程》原第一百一十六条为：
“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书。董事会秘书的任职资格包括：
（一）具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和部门规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任董事会秘书；
（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。”
现顺延为第一百二十六条，并修改如下：
“董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第57 条、第58 规定情形之一的；
（二）被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员；
（三）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）公司现任监事；
（六）公司聘任的会计师事务所的会计师或律师事务所的律师。”
38. 《公司章程》原第一百一十七条为：
“董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门和证券交易所要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会会议，列席董事会会议和股东大会会议并作记录，保证记录的准确性，在会议记录上签字，并负责会议文件和会议记录的保管；
（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）列席涉及信息披露的有关会议；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（八）帮助公司高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、行政法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）证券交易所上市规则所规定的其他职责。”
现顺延为第一百二十七条，并修改如下：
“董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及其他规定、公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及其他规定、公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）法律、行政法规、国务院证券监督管机构发布的规章、上市地证券交易所股票上市规则、公司章程所规定的其他职责。”
39. 《公司章程》原第一百五十一条为：
“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之五至百分之十；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”
现顺延为第一百六十一条，并增加以下内容作为该条第三款：
“股东违规占用公司资金的，公司应当扣减应分配给该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。”
40. 《公司章程》原第一百五十一条顺延为第一百六十一条，并在之后增加一条，作为第一百六十二条：
“在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
41. 《公司章程》原第一百九十四条顺延为第二百零五条，并在之后增加两条，作为第二百零六条和第二百零七条：
“第二百零六条《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律效力。股东大会、董事会、监事会会议的召集召开，应当符合本章程及本章程附件的规定。
第二百零七条本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。”
《公司章程》其他条款、章节相应顺延，《公司章程》正文部分提及的条款、章节（如有）也相应做出修改。
附件2：
北京华联商厦股份有限公司股东大会议事规则(草案)
第一章总则
第一条为维护北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法规范地行使职权，根据国家现行有效的法律、行政法规、国务院证券监督管理机构发布的规章、上市地证券交易所股票上市规则(以下合称“有关法律”)和《北京华联商厦股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制定本规则。
第二章股东大会的职权和授权
第二条根据公司法和《公司章程》的规定，股东大会是公司的最高权力机构。
第三条股东大会依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改《公司章程》；
(十二) 对有关法律规定须上市公司股东大会审议的关联交易事项作出决议；
(十三) 审议决定公司变更募股资金投向议案；
(十四) 对有关法律规定须上市公司股东大会决定的重大交易事项作出决议；
(十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十六) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会依《公司章程》提出的提案；
(十七) 审议批准公司高中级管理人员及业务骨干的长期激励方案；
(十八) 审议有关法律、《公司章程》和股东大会以特别决议认定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会在审议前述(二)、(三)或(七)至(十五)的事项时，不得采取通讯表决方式。
第四条对于有关法律、公司章程规定和股东大会决议认定应当由股东大会决定的事项，董事会均应召开股东大会进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定或办理。
对股东大会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过关于授权的决议；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。
授权的内容应明确、具体。
第五条公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述的交易(包括关联交易和非关联交易)时，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定决定是否需要提交股东大会审批，对于无须股东大会审议的交易，分别由公司董事会和其他被授权人根据公司《董事会议事规则》的规定审批。
第三章股东大会召开的条件
第六条股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第七条公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司上市地证券交易所，说明原因并公告。
第八条在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，董事会应当向公司上市地证券交易所做出解释并公告，并承担相应的责任。
第九条发生下列(一)、(二)、(四)和(五)所述情形之一的，董事会应在有关事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；发生下列(三)和(六)所述情形之一的，董事会应按照本规则的规定决定是否召开临时股东大会：
(一) 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 二分之一以上的独立董事提议时。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东大会。
第十一条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第四章股东大会的会议筹备及文件准备
第十二条股东大会的会议筹备是在董事会的领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关部门共同完成。
股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。
第十三条股东大会的文件准备是在董事会领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东或其代表人及董事、监事、高级管理人员和公司聘请的有证券从业资格的律师。
第五章股东大会的通知
第十四条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。
公司拟在股东大会上审议本规则第十一条所述事项时，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第十五条股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的日期、时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项及完整的提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(七)公司为此次股东大会提供网络投票系统的，还须载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第十六条董事会或其他会议召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将其提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第十七条会议通知发出后，会议召集人不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。
否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第十八条会议召集人发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。因故必须延期或取消的，应在原定股东大会召开日前至少五个交易日发布通知，说明延期或取消的具体原因并公布延期后的召开日期。
第六章监事会和股东提议召开临时股东大会的程序
第十九条单独或者合并持有公司有表决权总数10％以上的股东(下称“提议股东”)、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
第二十条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》的规定。
第二十一条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，由董事会依据本规则决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所。
第二十二条董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第二十三条董事会认为提议股东的提案违反有关法律和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，并报公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和上市地证券交易所。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上市地证券交易所。
第二十四条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和上市地证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合《公司章程》的规定外，还应当符合以下规定：
(一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
(二) 会议地点应当为公司所在地。
第七章股东大会的议事内容及提案
第二十五条本规则第三条所列的内容均属股东大会的议事范围。
第二十六条股东年会和临时股东大会的议事内容(议题)应由董事会在股东大会召开前三十日召开的董事会会议(或临时董事会会议)上确定，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。董事会确定议题的依据是《公司章程》及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。
第二十七条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第三条所述不得通讯表决的事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的十天之前提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第二十八条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
(一) 董事会或大会主持人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东提案进行审核。
(二)关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出有关法律和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会或者大会主持人决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
(三) 程序性。董事会或者大会主持人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十九条股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与有关法律和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或送达董事会。第三十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》和本规则的规定对股东大会提案进行审查。
第三十一条单独或合并持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序召集临时股东大会。
股东大会召开前取消提案的，应当提前5 个交易日发布取消的提案的通知，说明取消提案的具体原因。
第三十二条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第三十三条董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东(或股东代理人)、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。
第八章出席股东大会的股东资格认定与登记
第三十四条由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。
第三十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第三十六条欲出席股东大会现场会议的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记：
(一) 由法定代表人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；
(二) 由非法定代表人的代理人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；
(三) 个人股东亲自出席股东会议的，应出示本人身份证、持股凭证；
(四) 由代理人代表个人股东出席股东会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
(五) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。
(六) 出席本次会议的前述人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第三十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 如非全权授权，应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 如非全权授权，应对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十八条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
(一) 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
(二) 出席本次会议的股东或股东代表提交的身份证资料无法辨认的；
(三) 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
(四) 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
(五) 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
(六) 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反有关法律和《公司章程》规定的。
第三十九条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合有关法律、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第九章会议签到
第四十条出席股东大会现场会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第四十一条已登记的股东或股东代理人应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。
未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交本规则第三十六条规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会。
第四十二条股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第十章股东大会的议事、表决程序
第四十三条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议，也未指定主持人的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第四十四条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
(一)董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；
(二) 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照规定出具法律意见；
(三) 召开程序应当符合《公司章程》及本规则相关条款的规定。第四十五条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议股东在报公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照规定出具法律意见；提议股东也可以聘请公证人员参加会议。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
第四十六条大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有重大事由达到会议无法正常召开时，可以在预定时间之后宣布开会。
第四十七条大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。第四十八条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。
对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。
第四十九条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告，独立董事还应提交年度述职报告。
第五十条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
(一) 公司财务的检查情况；
(二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
(三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第五十一条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第五十二条股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。
第五十三条股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，并以该等非关联股东以三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十四条股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
第五十五条年度股东大会，与会股东对议案内容有异议的，可按本规则第二十九条之规定单独提出临时提案，与原提案一并表决。
第五十六条股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采用累积投票制以外，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
第五十七条股东大会在董事选举中实行的累积投票制度的内容如下：
(一) 应选出的董事人数在二名以上时采用累积投票表决方式；
(二) 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权；
(三) 股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事选举议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释；
(四) 股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；
也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权；
(五) 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
(六) 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
(七) 如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数，则由所得选票代表表决权较多者当选为董事；反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部应选董事为止。当选董事所获得的票数应超过出席该次股东大会所代表的股份数的二分之一；
(八) 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议；
(九) 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。第五十八条如公司采用累积投票制度选举监事的，参照前条的规定执行。第五十九条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第六十条在股东代表填写表决票之前，会议主持人应口头指出须回避的关联股东，提醒该股东(或股东代表)不应填写表决票的“赞成”、“反对”或“弃权”的任何一栏，同时要求关联股东(或股东代表)在表决票上对回避表决事项予以备注(或由关联股东根据表决票上的说明予以备注)。
第六十一条股东大会选举董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第六十二条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会在审议通知中列明提案内容时，对涉及本规则第三条所列不得通讯表决事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十三条对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票的股东代表。
第六十四条根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第六十五条因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第六十六条不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利(包括但不限于所投出的表决票)无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第十一章股东大会决议
第六十七条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。
第六十八条股东大会各项决议的内容应当符合有关法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第六十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 审议批准公司高中级管理人员及业务骨干的长期激励方案；
(七) 除有关法律、《公司章程》规定或股东大会认定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 《公司章程》的修改；
(五) 回购本公司股票；
(六) 《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十一条年度股东大会和应股东、监事会或独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。
第七十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。
第七十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十四条公司董事会应当聘请有律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合有关法律、《公司章程》的规定；
(二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四) 股东大会的表决程序是否合法有效；
(五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。第七十五条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向公司上市地证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第十二章股东大会纪律
第七十六条已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。
第七十七条大会主持人可以责令下列人员退场：
(一) 无资格出席会议者；
(二) 扰乱会场秩序者；
(三) 衣帽不整有伤风化者；
(四) 携带危险物品者；
(五) 其他必须退场的情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。第七十八条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经主持人批准者，可发言。
第七十九条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第八十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
第十三章股东大会记录
第八十一条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一) 出席股东大会的有表决权的股份及其占公司总股份的比例；
(二) 召开会议的日期、地点；
(三) 会议主持人姓名、会议议程；
(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五) 每一表决事项的表决结果；
(六) 股东的质询意见、建议及董事、监事的答复或说明等内容；
(七) 股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限不短于十年。如果股东大会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第十四章休会与闭会
第八十三条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第八十四条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布闭会。
第十五章股东大会决议的执行和信息披露
第八十五条公司股东大会召开后，应按有关法律和《公司章程》进行信息披露，信息披露的内容由董事长指定董事会秘书负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。股东大会决议公告应当包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、和《公司章程》的说明；
(二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；
(三) 每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明。
第八十六条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第八十七条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第八十八条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
第八十九条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向最近一个年度股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向最近一个年度股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第九十条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第九十一条公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董事长授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。
第九十二条公司向社会公众披露信息的指定报刊为《中国证券报》和《证券时报》。
第十六章附则
第九十三条本规则为《公司章程》的附件，经股东大会批准后实施。
第九十四条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第九十五条本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。第九十六条本规则的解释权属于董事会。
附件3：
北京华联商厦股份有限公司董事会议事规则（草案）
第一章总则
第一条为规范北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国家现行有效的法律、行政法规、国务院证券监督管理机构发布的规章、上市地证券交易所股票上市规则（以下合称“有关法律”）和《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条董事会每年至少召开四次会议，如有必要或根据有关法律、《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第二章董事会职权及授权
第四条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资事项；
(九) 股东大会授权范围内，决定公司的对外担保（包括资产抵押）事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制定公司的基本管理制度；
(十三) 制定《公司章程》的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十七) 有关法律或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条公司在进行《深圳证券交易所股票上市规则》所述的无须公司股东大会审批的非关联交易时，须计算以下五个测试指标：
1、总资产比率：以交易所涉及的资产总额（同时存在账面值与评估值的，以高者为准）除以公司最近一期经审计的总资产值；
2、交易金额比率：以交易的成交金额（包括承担债务、费用）除以公司最近一期经审计的净资产总额；
3、交易利润比率：以交易产生的利润绝对值除以公司经审计的最近一个会计年度净利润绝对值；
4、主营业务收入比率：以交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对值除以公司经审计的最近一个会计年度的主营业务收入绝对值；
5、交易标的净利润比率：以交易标的在最近一个会计年度相关的净利润绝对值除以公司经审计的最近一个会计年度的净利润绝对值。
第六条董事会对本规则第五条第1 项“总资产比率”不小于10%的交易进行审批；小于前述董事会审批标准的交易授权董事长审批。
第七条董事会对本规则第五条第2 项“交易金额比率”不小于10%、且交易金额绝对值不小于1,000 万元人民币的交易进行审批；小于前述董事会审批标准的交易授权董事长审批。
第八条董事会对本规则第五条第3 项“交易利润比率”不小于10%、且交易产生的利润绝对值不小于100 万元人民币的交易进行审批；小于前述董事会审批标准的交易授权董事长审批。
第九条董事会对本规则第五条第4 项“主营业务收入比率”不小于10%、且交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对值不小于1,000 万元人民币的交易进行审批；小于前述董事会审批标准的交易授权董事长审批。
第十条董事会对本规则第五条第5 项“交易标的净利润比率”不小于10%、且交易标的在最近一个会计年度相关的净利润绝对值不小于100万元人民币的交易进行审批；小于前述董事会审批标准的交易授权董事长审批。
第十一条就《深圳证券交易所股票上市规则》所述的无须股东大会表决通过的与关联法人进行的关联交易，如交易金额在300 万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，由公司董事会批准；小于前述董事会审批标准的关联交易授权董事长审批。
第十二条就《深圳证券交易所股票上市规则》所述的无须股东大会表决通过的与关联自然人进行的关联交易，如交易金额达到30 万元人民币以上的，由公司董事会批准；交易金额少于30 万元人民币的，授权董事长进行审批。
第三章董事长职权
第十三条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合有关法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第四章董事会会议的召集及通知程序
第十四条公司召开董事会会议，应于会议召开十日前书面通知各位董事，临时董事会会议的召开应于会议召开三日前通知各位董事。经全体董事书面同意，前述通知期限的规定可以免于执行。
第十五条董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事。
第十六条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 二分之一以上的独立董事提议时；
(四) 监事会提议时；
(五) 总经理提议时。
第十七条公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。
第十八条董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定一名董事代为履行上述职责。
第十九条如发生本章第十六条第(二)、(三)、(四)和(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第二十二条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章董事会会议议事和表决程序
第二十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，除公司的对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过外，必须经出席会议的全体董事的过半数表决通过方为有效。
第二十四条董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十五条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十六条董事会会议不审议在会议通知上未列明的议题或事项。但是，如果公司全体董事均已到会并经该等董事一致同意时，可以增加新的议题或事项进行审议。
第二十七条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。
第二十八条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
董事会应当充分保证独立董事依照有关法律及《公司章程》的规定行使职权。
第二十九条董事会临时会议表决方式可为举手表决。
第三十条董事会临时会议采用通讯方式召开以代替召开现场董事会会议，即通过传阅议案审议的方式做出决议，该等会议做出的决议在以下条件成就时生效：
1、有关议案草案已发给全体董事；
2、董事以专人送达、邮递、传真中之一种方式将经签署的议案送交董事会秘书；
3、议案经全体董事签字同意（除非董事在议案上另有记载，董事在议案上签字即视为表决同意）或由达到做出决定的最低法定人数的董事签字否决；或
4、会议通知届满《公司章程》规定的通知时限（如公司没有提前发出开会通知，则自公司发出议案草案之日起算）、且议案由达到做出决定的最低法定人数的董事签字同意（本项的条件与前述第3 项条件之先成就者作为生效条件）。
董事会秘书应在生效议案上注明开会的方式、发出会议通知或议案草案及相关资料的日期和议案通过的日期。
第六章董事会会议决议和会议记录
第三十一条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，会议记录应当至少保管十年。
第三十二条董事会会议决议包括如下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和会议主持人姓名：
(二) 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
(三) 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)及其表决结果；
(四) 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
(五) 其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十三条董事会会议记录包括以下内容
(一) 会议召开的日期、时间地点、方式和会议主持人姓名，以及是否符合有关法律和《公司章程》的说明；
(二) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数)，以及有关董事反对或弃权的理由；
（六）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（七）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（八）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
(九) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章附则
第三十四条本规则为《公司章程》的附件，经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准后生效，并送公司监事会一份备案。
第三十五条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第三十六条本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，提交董事会批准。
第三十七条本规则由公司董事会负责解释。
附件4：
北京华联商厦股份有限公司独立董事工作制度（草案）
第一章总则
第一条为保障北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事依法履行职责，制定本工作制度。
第二条独立董事除了具备公司非独立董事的法定职权外，还依照法律法规和公司章程的规定履行独立董事的特别职责。本制度仅针对公司独立董事行使特别职权作出具体规定。
第三条独立董事履行特别职责的形式包括：（1）对法律法规或公司章程规定的事项行使特别职权，（2）对法律法规或公司章程规定的事项发表独立意见。
第四条独立董事每年为公司工作时间不少于15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条如存在导致独立董事不具备继续担任公司独立董事的事实的，独立董事应在知悉后尽快通知公司董事会有关详情，必要时应向董事会提交辞职报告。
第二章独立董事履行职责的条件
第六条为了保证独立董事有效行使特别职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件，包括必要的办公房间、办公通讯设备、工作人员。
第七条独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况。
第八条凡须经董事会决策的其他重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
第九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三章独立董事的特别职责
第十条公司独立董事行使以下特别职权：
（一） 公司的重大关联交易（根据证券交易所上市规则的标准确定）应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 公司聘用或者解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，提交董事会讨论；
（三） 独立董事可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四） 独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会；
（五） 独立董事可以提议召开董事会；
（六） 独立董事可以聘请外部审计机构或咨询机构；
（七） 独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
除前述第（六）项须经全体独立董事同意外，独立董事行使上述其他职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
第十一条独立董事应当对公司以下事项向董事会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（五） 公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来；
（六） 公司章程规定的其他事项。
第十二条独立董事应当对公司以下事项向股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）公司董事的薪酬；
（三） 法律法规、公司章程规定的须提交股东大会表决的其他事项。
第十三条就需要独立董事发表独立意见的事项，独立董事应当发表以下几类意见之一：（1）同意；（2）保留意见及其理由；（3）反对意见及其理由；（4）无法发表意见及其障碍。
第四章独立董事履行职责的程序
第十四条公司进行重大关联交易时，应按照以下程序保证独立董事履行职权：
（一） 公司在就拟进行的重大关联交易发出董事会会议通知前2 个工作日，或经全体独立董事同意可在董事会会议召开前，应将关联交易方案、协议草稿及公司认为有助于独立董事做出判断的其他资料提交给全体独立董事审阅。
（二） 独立董事在接到前述文件后1 个工作日内审阅完毕，在此期间，如独立董事根据资料审阅情况要求公司提交补充材料的，公司应尽快安排提供。
（三） 独立董事经审阅全部资料，可就是否同意将有关关联交易提交董事会审议出具同意函。公司接到二分之一以上独立董事的同意函后，方可发出董事会会议通知或召开董事会会议。独立董事出具该同意函，并不意味着独立董事有义务在董事会上对该等关联交易投赞成票。
（四） 在审议重大关联交易的董事会会议上，公司应就独立董事关心的有关重大关联交易的问题进行真实、准确、完整的解答。如独立董事认为有关问题的答复不能令其满意，有权要求延期审议有关关联交易。
（五） 如有独立董事对公司的关联交易投反对票，则董事会不得实施该项交易，也不得将该项交易提交给股东大会审议。第十五条公司拟聘任或者解聘会计师事务所，应按照以下程序保证独立董事履行职权：
（一）公司在就拟聘任或者解聘会计师事务所发出董事会会议通知前2 个工作日，或经全体独立董事同意可在董事会会议召开前，应将聘任或解聘的理由、拟聘会计师事务所的简介、预计的聘任费用及公司认为有助于独立董事做出判断的其他资料提交给全体独立董事审阅。
（二）独立董事在接到前述文件后1 个工作日内审阅完毕，在此期间，如独立董事根据资料审阅情况要求公司提交补充材料的，公司应尽快安排提供。
（三）独立董事经审阅全部资料，可就是否同意将聘任或者解聘会计师事务所事宜提交董事会审议出具同意函。公司接到二分之一以上独立董事的同意函后，方可发出董事会会议通知或召开董事会会议。独立董事出具该同意函，并不意味着独立董事有义务在董事会上对等事项投赞成票。
（四）在审议聘任或者解聘会计师事务所的董事会会议上，公司应就独立董事关心的相关问题进行真实、准确、完整的解答。如独立董事认为有关答复不能令其满意，有权要求延期审议该等议案。
第十六条独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、或提议召开董事会的，应经二分之一以上的独立董事签署书面建议书、拟审议议题及具体议案递交给董事长，董事长应在2 个工作日内决定是否同意独立董事的建议，如果不同意，应通知独立董事，并及时发布公告；如果同意的，应发出董事会会议通知召集董事会审议。
第十七条独立董事向董事会提议召开临时股东大会的，应按照公司章程规定的程序办理。
第十八条独立董事拟在股东大会召开前公开向股东征集投票权的，应经二分之一以上的独立董事签署同意书。公司应给与充分的支持和配合。
第十九条需要独立董事向董事会发表独立意见的事项，独立董事应当在董事会上发表该等意见，如该等事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条需要独立董事向股东大会发表独立意见的事项，会议主持人还应在股东大会上宣读独立董事的意见。
第二十一条独立董事依照法律法规及上市规则应享有或行使的本制度规定之外的其他职权，公司应尽量按照该等职权的性质比照本制度规定的程序执行。
第五章其他
第二十二条本制度未作规定或说明的，参照国务院证券监督管理机构或公司上市地证券交易所关于上市公司建立独立董事制度的有关规定执行或解释。国务院证券监督管理机构或公司上市地证券交易所此后关于上市公司独立董事履行职权的有关规定视为本制度的一部分，适用于公司。
第二十三条如本制度与规定的事项与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或公司章程的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或公司章程的规定为准。
第二十四条本制度自公司股东大会批准之日起生效。本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第二十五条本制度由公司董事会负责解释。
