本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、北京华联商厦股份有限公司（下称华联股份或本公司）、河南华联商厦有限公司（本公司控股子公司，下称河南华联）与单六六、杨楠、冯树森、闫颖春（下称转让方）于2003年7月3日签订《股权转让协议》，受让河南建业投资管理有限公司（下称目标公司或建业投资）100%的股权，转让总价款为8100万元。其中本公司受让90%的股权，转让价款为7290万元。本公司、河南华联与转让方没有关联关系。

    2、此次资产收购，已获本公司二届四十八次董事会审议通过，无需股东大会批准。公司独立董事认为本次转让符合公司业务发展需要，董事会认真审议了转让事项。

    二、交易各方当事人情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    1、交易对方名称：转让方单六六、杨楠、冯树森、闫颖春均为自然人；

    2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系；

    3、交易对方最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （二）其他当事人情况介绍

    本次股权转让的另一受让方河南华联为本公司控股子公司，本公司持有其71.43%的股权。该公司以经营百货商厦为主业，注册资本7000万元。

    三、交易标的基本情况

    1、河南建业投资管理有限公司为一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，现在河南省工商行政管理局注册登记。主要股东：单六六，持股比例20%；杨楠，持股比例42.5%；冯树森，持股比例18.75%；闫颖春，持股比例18.75%。企业性质：有限责任公司，注册地：郑州市金水区建业路建业城市花园88号，法定代表人：杨楠，注册资本：8000万元，经营范围：对外投资并对投资项目进行管理（国家有专项规定的除外）。根据河南中达信会计师事务所有限公司豫中审字（2003）第B143号审计报告，截止2002年12月31日，建业投资资产总额29731万元，负债总额21605万元，其他应收款1869万元，净资产为8126万元。2002年，建业投资实现利润总额170万元。根据建业投资未经审计的财务报表，截止2003年6月30日，建业投资资产总额23503万元，负债总额15422万元，无应收款项，净资产为8081万元。2003年1-6月，建业投资实现利润总额20万元。

    目标公司拥有总建筑面积为92355.85平方米的房屋和面积为53.739亩的土地之土地使用权。目标公司已就其中的88976.83平方米房屋取得了《房屋所有权证》，其中的40.176亩土地取得了《国有土地使用证》。剩余的3379.02平方米房屋之《房屋所有权证》尚在办理中，剩余的13.563亩土地为道路用地。

    作为对建业住宅集团（中国）有限公司（下称建业集团）分别向中国银行郑州市文化支行和中国建设银行河南省分行直属支行贷款的担保，目标公司72694.48平方米的房屋及6909.6平方米的土地使用权已被抵押给贷款银行。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、协议主要条款

    转让双方一致同意，参考目标公司2003年6月30日的财务报表（未经审计）所记载的净资产值，转让总价款初步确定为8,100万元。其中，本公司以7290万元的总价款受让河南建业90%的股权，分别为：以810万元的价格受让单六六所持河南建业10%的股权，以3442.5万元的价格受让杨楠所持河南建业42.5%的股权，以1518.75万元的价格受让冯树森所持河南建业18.75%的股权，以1518.75万元的价格受让闫颖春所持河南建业18.75%的股权。

    转让双方同意，在《股权转让协议》签订后，由华联股份聘请的会计师事务所对目标公司截止2003年6月30日的财务状况进行审计。如果转让总价款与目标公司截止2003年6月30日经审计的净资产值之差超过100万元，则转让方同意在收到审计报告之日起的三个工作日内，将8100万元与审计净资产值的差额部分退还给受让方。

    在协议签署生效，并且目标公司股东会作出同意其股东将其所持有的目标股权转让给受让方的股东会决议后，受让方在一个月内向转让方现金支付全部转让价款。资金来源为公司自有资金。

    在受让方支付全部转让价款后，转让方应当在三个月内履行及完成下述义务：贷款银行对目标公司房地产所设定的抵押权已经全部解除；目标公司已就待办证房地产取得其名下的《房屋所有权证》；与取得目标公司房地产相关的各项税费及其他各种形式的应付款项已全部付清；转让方和受让方同意相互配合，促使目标公司采取必要的步骤、签署必要的文件，以完成对其资产和负债进行清理的工作。有关的清理完成后，转让方应当促使目标公司原管理层向目标公司新管理层移交目标公司的管理文件，该等文件包括但不限于目标公司的财务帐册、印章、财产权属证明文件等。

    本协议生效后，转让方和受让方同意相互配合，以尽快完成将目标股权过户到受让方名下的手续。过户日应当不迟于转让方支付转让价款后的十个工作日。

    股权转让协议于转让方和受让方签订之日起生效。

    2、定价情况。参考目标公司2003年6月30日净资产值协商确定转让价格。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    为了保证《股权转让协议》有关条款的实施，本公司（被担保方）与建业住宅集团（中国）有限公司（担保方）签署《担保合同》，担保方担保的主债权为股权转让方违反其在《股权转让协议》中的任何条款而应当支付给被担保方的任何损失赔偿金和/或违约金，及根据《股权转让协议》的约定应当向被担保方退付的款项。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    本公司受让目标公司股权是由于本公司的控股子公司河南华联租赁了目标公司的房产经营商业，收购后，有利于公司整体降低经营成本，提高公司的盈利能力。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、股权转让协议；

    3、担保合同；

    4、目标公司财务报表。

    本公司将根据该股权转让的进展情况，及时披露有关信息。

    特此公告。

    

北京华联商厦股份有限公司董事会

    2003年7月5日