山东巨力股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于2004年4月28日在公司第一会议室召开。本次会议由董事长张卫东召集。本次会议应到董事9人，实际出席会议董事7人，林建星董事因出差，书面委托刘刚董事代为出席会议并行使表决权；王清华董事书面委托胡金胜董事代为出席会议并行使表决权代为出席会议并行使表决权；公司董事会秘书、财务总监和监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《2003年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了公司2003年度财务决算报告；

    四、审议通过了公司2003年年度报告正文和摘要；

    五、审议通过了公司2003年度利润分配预案和公积金转增股本预案

    因处理担保损失、投资损失和资产盘亏，公司2003年度实现净利润为-97,132,191.19元。董事会决定，2002年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本；

    六、审议通过了公司2003年第一季度报告；

    七、审议通过了《公司章程修订预案》

    公司章程修订预案

    第一章 总 则

    第十一条

    原内容：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及副总经理。

    修改后内容：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及总监。

    第三章 股 份

    第一节 股份发行

    第二十条

    原内容： 公司的股本结构为普通股27,610.05万股，其中发起人持有10,196.55万股，其他内资股股东持有17,413.5万股。

    修改后内容：公司的股本结构为普通股27,610.05万股，其中发起人持有4514.95万股，其他内资股股东持有23095.1万股。

    第四章 股东和股东大会

    第二节 股东大会

    第四十二条

    原内容：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    ……

    修改后内容：股东大会是公司的权力机构，股东大会根据章程规定的原则制定《股东大会议事规则》，以确保股东行使权力和股东大会工作的科学合理。

    股东大会依法行使下列职权：

    ……

    第四十六条

    原内容：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    修改后内容：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东（或股东代理人）共同推举一名股东（或股东代理人）主持会议；如果因任何理由，股东（或股东代理人）无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第五十四条

    原内容：监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召开临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或股东必要协助，并承担会议费用。

    修改后内容：监事会或者股东或独立董事要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召开临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东或独立董事在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东或独立董事因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或股东或独立董事必要协助，并承担会议费用。

    第五十六条

    原内容：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程规定人数的三分之二（即六人）时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    修改后内容：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程规定人数的三分之二（即六人）时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东或独立董事可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第三节 股东大会提案

    第五十七条

    原内容：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    修改后内容：公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出新的提案。

    第四节 股东大会决议

    第六十六条

    原内容：非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    修改后内容：非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第五章 董事会

    第三节 董事会

    第一百O七条

    原内容：董事会行使下列职权：

    ……

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    ……

    修改后内容：董事会行使下列职权：

    ……

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    ……

    第一百一十条

    原内容：董事会确定证券投资、生物工程等为公司的风险投资范围，运用公司资产所作出的风险投资权限和担保权限以不超过公司最近一次经审计净资产的20%为限，并建立相应的严格审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    修改后内容：董事会确定证券投资、生物工程等为公司的风险投资范围，运用公司资产所作出的风险投资权限和担保权限以不超过公司最近一次经审计净资产的20%为限，并建立相应的严格审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司对外担保应当遵守中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所的有关规定，遵循如下基本原则：

    （一）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （三）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    （四）公司对外担保，应当订立书面合同，并加强担保合同的管理。

    （五）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    （六）对外担保事项必须经董事会审议通过。董事会在第一款规定的权限内行使对外担保权；超出上述权限的，董事会应当提出预案报股东大会批准。董事会在审议对外担保时(或提交股东大会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析；全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

    第一百一十八条

    原内容：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    修改后内容：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；特别地，公司对外担保事项必须经全体董事三分之二以上同意通过。

    第一百一十九条

    原内容：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    修改后内容：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百二十条

    原内容：董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会。

    委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    ……

    修改后内容：董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会。

    委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人和代理人签名或盖章。

    ……

    第六章 总经理

    第一百三十条

    原内容：公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

    董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    修改后内容：公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

    董事可受聘兼任总经理、总监或其他高级管理人员，但兼任总经理、总监或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百三十三条

    原内容：总经理对董事会负责，行使下列职权：

    ……

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    ……

    修改后内容：总经理对董事会负责，行使下列职权：

    ……

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司总监、财务负责人；

    ……

    第一百三十八条

    原内容：总经理工作细则包括以下内容：

    ……

    （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    ……

    修改后内容：总经理工作细则包括以下内容：

    ……

    （二）总经理、总监及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    ……

    第七章 监 事 会

    第二节 监事会

    第一百四十七条

    原内容：公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    修改后内容：公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，为监事会召集人。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行第九章 通知和公告

    第一节 通 知

    第一百七十三条

    原内容：公司的通知可以从下列方式中选择一种发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    ……

    修改后内容：公司的通知可以从下列方式中选择一种发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件或传真方式送出；

    ……

    第一百七十六条

    原内容：公司召开董事会的会议通知，以第一百六十条规定的方式进行。

    修改后内容：公司召开董事会的会议通知，以第一百七十三条（一）、（二）规定的方式进行。

    第一百七十七条

    原内容：公司召开监事会的会议通知，以第一百六十条规定的方式进行。

    修改后内容：公司召开监事会的会议通知，以第一百七十三条（一）、（二）规定的方式进行。

    第一百七十八条

    原内容：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的应以航空邮件的方式送出，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    修改后内容：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的应以航空邮件的方式送出，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发出传真当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    八、审议通过了《关于修订董事会议事规则部分条款的议案》

    董事会议事规则部分条款修订预案

    第二章 董事会职权

    第四条

    原内容：根据《公司章程》的有关规定，董事会为股东大会执行机构，对股东大会负责，在股东大会闭会期间负责公司日常经营决策，主要行使下列职权：

    ……

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    ……

    修改后内容：根据《公司章程》的有关规定，董事会为股东大会执行机构，对股东大会负责，在股东大会闭会期间负责公司日常经营决策，主要行使下列职权：

    ……

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    ……

    第四章 董事会会议的召集及通知程序

    第十六条

    原内容：总经理、董事会秘书、监事均有权列席每一次董事会会议；经任何董事提议，副总经理和其他高级管理人员有权列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均可以列席董事会会议。

    ……

    修改后内容：总经理、董事会秘书、监事均有权列席每一次董事会会议；经任何董事提议，总监和其他高级管理人员有权列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均可以列席董事会会议。

    ……

    第五章 董事会会议议事和表决程序

    第二十七条

    原内容：会议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式。具体规定如下：

    会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事；

    董事可以采取电话、传真、信函等方式将自己的意见提交公司董事会秘书；

    会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。

    修改后内容：会议决议以通讯方式作出时，表决方式为签字方式。具体规定如下：

    1、会议通知、议题和表决票采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各参会董事；

    2、参会董事应该在表决票上明确同意、弃权或不同意的表决意见并以专人送达或传真方式提交董事会秘书（弃权或不同意的理由可另文提交董事会秘书，作为本次会议记录和存档的依据）；

    3、董事会秘书根据参会董事的表决意见起草会议决议，并将表决结果和会议决议传真给参会董事；

    4、参会董事将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到过半数董事书面签署的董事会决议文本（包括传真件）之日起，该董事会决议即告生效。

    第七章 董事会有关人事、对外投资、资产抵押和担保的决策程序

    第三十三条

    原内容：人事组织安排决策程序：

    根据公司《公司章程》和本议事规则的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘；公司副总经理、财务负责人等其他公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。

    修改后内容：人事组织安排决策程序：

    根据公司《公司章程》和本议事规则的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘；公司总监、财务负责人等其他公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。

    第三十四条

    原内容：对外投资决策程序：

    ……

    （二）有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按《公司章程》有关章节的规定办理。

    修改后内容：对外投资决策程序：

    ……

    （二）有关公司董事会审批公司对外投资的权限和程序按《公司章程》第一百一十条的规定办理。

    第三十五条

    原内容：

    公司资产抵押及担保的决策程序：

    公司应严格遵守国家和深圳证券交易所有关上市公司对外担保和资产抵押的有关规定，办理公司对外担保和资产抵押的有关事宜。

    修改后内容：

    公司对外担保应当遵守中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所的有关规定，遵循如下基本原则：

    （一）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （三）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    （四）公司对外担保，应当订立书面合同，并加强担保合同的管理。

    （五）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    （六）对外担保事项必须经董事会审议通过。董事会在公司章程规定的权限内行使对外担保权；超出上述权限的，董事会应当提出预案报股东大会批准。董事会在审议对外担保时(或提交股东大会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析；全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

    第十章 附则

    第三十八条

    原内容：公司监事按规定列席董事会会议。其主要职责为：

    ……

    （二）听取董事会会议议事情况，但不参与董事会议事；

    ……

    修改后内容：公司监事按规定列席董事会会议。其主要职责为：

    ……

    （二）听取董事会会议议事情况，但不参与董事会表决；

    ……

    九、审议通过了《投资者关系管理办法》议案；

    十、审议通过了《董事会秘书职责细则》；

    十一、审议通过了聘任会计师事务所议案。

    会议决定，将上述审议通过的第一、三、五、七、八、十一议案提交公司2003年度股东大会审议。股东大会召开日期另行公告。

    

山东巨力股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年四月二十八日