中国证券监督管理委员会：

    山东巨力股份有限公司（以下简称“山东巨力”、“公司” ）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字[2000]207号文批准，以1999年末股本总额8628.85万股为基数，向全体股东按10：3比例配售新股，本次配售扣除法人股东放弃部分之后实际发行的股份数量为1149万股。配售股价为每股13.90元，股权登记日为2001年1月9日，除权基准日为2001年1月10日，缴款日为2001年1月11日至2月7日，其中向社会公众股东配售的750万股于2001年3月5日上市流通，向内部职工股东配售的399万股于2001年4月3日随内部职工股一并上市流通。

    光大证券有限责任公司(以下简称“我公司”)为山东巨力此次配股的主承销商，根据中国证监会2001年4月2日发布的证监发[2001]48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，我公司于2002年4月22日至25日对山东巨力进行了第一次回访， 2003年5月29日至2003年5月31日，我公司对山东巨力进行了第二次回访，现特将第二次回访结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    山东巨力2000年实施增资配股，共募集资金15971.10万元，扣除发行费用后实际募集资金为15313.37万元。截至2002年12月31日，共投入募集资金11980万元，占本次募集资金的78.2%，其余资金用于补充流动资金，占本次募集资金的21.8%。

    1、原计划募集资金投资情况说明

    依照配股说明书山东巨力配股募集资金使用计划如下表：

                                                             金额单位：万元
    序号    项目名称                                     募集资金计划投入额
    1       参股青岛经济技术开发区国大生物技术有限公司           5300
    2       参股重庆国人电讯产业有限公司                         4000
    3       不锈钢复合管材项目                                   5480
    4       与新疆中基实业股份有限公司等企业共同出资设立
            一投资性公司                                         3000
    合计                                                        17780

    （1）参股青岛经济技术开发区国大生物技术有限公司：青岛经济技术开发区国大生物技术有限公司（简称“国大公司”）是1998年12月28日在青岛经济技术开发区工商行政管理局注册登记的有限责任公司，是青岛市重点鼓励和扶持的十大高新技术产业发展企业之一，主要从事生物技术药品的开发生产。国大公司拟增资扩股并改制成股份有限公司，

    山东巨力拟投资5300万元参股国大公司，占改制后的国大公司总股本的30％。

    （2）参股重庆国人电讯产业有限公司：重庆国人电讯产业有限公司（简称“重庆国人”）是1995年8月注册成立的集通信产品的科研、开发、生产、销售等为一体的有限责任公司。山东巨力拟投资4000万元参股重庆国人，占重庆国人注册资本的91.39％，所投资金将用于国家级高新技术产品数字微波通信系统产业化项目。

    （3）投资5480万元，组建“潍坊巨力新材料有限公司”，生产不锈钢复合管材。复合型不锈钢管是用来取代纯不锈钢的新型复合材料，广泛应用于机动车辆保险杠，农用车、摩托车把手，现代装璜和现代建筑，不锈钢家具等领域。

    （4）投资3000万元，拟与新疆中基实业股份有限公司等企业共同出资设立一投资性公司。将主要从事农牧业及高新技术产业项目开发投资、融资、管理、财务等专业咨询服务。

    2、配股资金实际使用情况说明

    （1）参股青岛经济技术开发区国大生物技术有限公司：经国大公司各股东考察论证，认为根据公司发展需要，注册资本以6600万元为宜；股份公司现已正式设立，名称为“青岛国大生物制药股份有限公司”。根据原商定的各股东方出资比例，“山东巨力”的出资额为人民币1980万元，占股份公司注册资本的30％。

    （2）由于跟合作方重庆国人在组建的公司的法人治理结构，以及项目发展远景规划等方面存在分歧，山东巨力决定停止对重庆国人的投资，将原拟投于该项目的全部资金，投资参股东北超微粉制造有限公司。山东巨力实际投资5000万元，作为发起人，将东北超微粉制造有限公司（简称“东超微粉”）变更为东超巨力纳米产业有限公司，山东巨力占新设立公司注册资本的40％。东超微粉是于1996年1月在黑龙江省齐齐哈尔市批准设立的我国唯一能用激光一步法批量生产高性能硅基纳米粉的高科技企业。主要产品有：硅基纳米粉（硅粉Si、碳化硅粉SiC、氮化硅粉Si3N4、碳氮化硅复合粉Si/N/C），纳米复合陶瓷轴承等。

    （3）在开发不锈钢复合管材项目上，为尽快形成批量生产能力，抢占市场，山东巨力之控股公司潍坊巨力机械总厂已先期投入资金建设该项目，形成占地10万平方米、拥有厂房3万多平方米、固定资产4000余万元，年产24000吨钢塑复合管、5000吨不锈钢复合管和6000吨电缆保护涂塑套管的生产能力。由于潍坊巨力机械总厂预先投入资金和人力物力对该项目进行孵化，加快了项目建设进度，争取了时间，大大降低了投资风险。鉴于潍坊巨力新材料有限公司已孵化成熟，山东巨力决定利用募股资金实施对潍坊巨力新材料有限公司进行收购。最终依据评估报告，山东巨力共出资5000万元收购潍坊巨力新材料有限公司股权，并更名为“山东巨力管业有限公司”。

    （4）原计划投资3000万元，与新疆中基实业股份有限公司等企业共同出资设立一投资性公司，由于投资各方对拟设立公司的投资理念和运作方式出现了分歧，山东巨力经反复考察论证，认为鉴于合作的出发点已出现了分歧，决定停止对该项目投资。所余资金用于补充投资其他项目和生产所需流动资金。

    本次配股募集资金实际投资项目及完成进度情况如下：

    金额单位：万元
    序号 项目名称                        累计投资额   完成   项目收益情况
                                                     进度(%)
    1    参股青岛经济技术开发区国大生物技                    产品尚末投放市
         术有限公司                           1980    100％  场，未产生收益
    2    参股黑龙江东超巨力纳米产业有限                      产品尚末投放市
         公司                                 5000    100％  场，未产生收益
         尚未产生收益
    3    收购潍坊巨力新材料有限公司股权
         （更名为“山东巨力管业有限公司”）   5000    100％  尚未产生净利润
    4    剩余资金用于补充项目流动资金      3333.37
    合计                                  15313.37

    募集资金的实际使用情况和原计划有一定差异，上述募集资金投资项目的变更已经2001年度第一次临时股东大会审议通过，有关该次股东大会的决议，刊登在2001年8月21日的《中国证券报》和《证券时报》

    上。有关募集资金投向变更的程序符合法律、法规的要求。

    目前，配股所募集的资金已全部投入使用。

    二、 公司资金管理情况

    1、山东巨力的配股所募集的资金已全部投入使用。

    2、对重大投资项目的决策，公司董事会建立了严格的审查和决策程序。公司内部建立了完善的财务管理监控体系，由财务部全面负责资金管理，资金集中存放，有明确的资金使用批准程序。

    3、截止回访日，山东巨力无资金用于委托理财。

    4、经核查验证，未发现本次配股募集资金被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    1、山东巨力在配股说明书中未作盈利预测。

    2、根据公司2001年度报告，公司2001年实现净利润50,717,598.79元，全面摊薄的净资产收益率 7.90％，超过了同期银行利率水平。

    3、根据公司2002年度报告，公司2002年实现净利润42,166,189.77元，全面摊薄的净资产收益率6.16%，超过了同期银行利率水平。

    四、公司业务发展目标实现情况

    公司的主导产品为农用运输车，占公司销售收入的90%以上，随着国内农用车市场竞争进一步加剧，使公司的产品利润率受到较大的削弱，公司经营业绩受到市场影响的程度也日益明显和突出。为此，公司坚持实施多元化经营、专业化运作策略，积极探索特许加盟等连锁经营模式，发展代理商和终端商并举，建立健全全国营销网络，以实行专业化主业运作，促进主业发展；围绕追求企业利润最大化的营销目标，公司加大市场研究策划力度，不断创新营销理念，缩短与竞争对手的差距，以实现农机营销的新飞跃；公司加速结构调整和技术创新步伐，建立起科研开发与市场效益挂钩的激励奖惩机制，积极开发适销对路的新产品；公司加快人才的引进和培养，塑造复合型人才，努力形成广纳群贤、人尽其才、能上能下、充满活力的用人机制，努力实现管理创新，巩固企业核心竞争力；公司坚持以先进文化的理念指导企业经济建设，塑造优秀进步的企业文化，以增强企业凝聚力和向心力。

    五、配股上市以来的二级市场走势

    山东巨力配股价格为每股13.9元。

    山东巨力2000年配股除权基准日为2001年1月10日，当日山东巨力股票以15.00元开盘，以15.25元收盘。由配股而新增的社会公众股于2001年3月5日上市，当日山东巨力股票以15.10元开盘，以15.76元收盘。2001年6月1日，公司实施2000 年度利润分配方案和公积金转增股本方案，以公司实施2000 年度配股方案后的总股本184067000 股为基数向全体股东每10 股送红股1 股派0.25 元现金，另用资本公积金向全体股东每10 股转增4 股。6月4日除权后，山东巨力股票当日以11.00元开盘，以11.13元收盘，之后随大盘震荡下行。

    2002年6月25日，山东巨力实施了2001年度分红派息方案，以公司总股本276100500股为基数，向全体股东每10股派3元现金（含税）。6月26日除息后，山东巨力股票当日以8.36元开盘，以8.50元收盘，之后随大盘震荡下行，最低探至5.6元。截至第二次回访日，山东巨力股价维持在6.10元至6.80元之间，股价运行基本平稳，其股价走势与大盘走势基本相似。

    六、主承销商内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求，我公司建立了一套科学、系统、安全、有效的内部控制制度，严格遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。对于上述四大业务，我公司分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时，我公司内部独立部门对各项业务的开展已实施了有效的监察。

    目前，我公司正按照《证券公司内部控制指引》的要求，全面、系统地疏理、健全、完善内部控制制度和机制。

    光大证券在山东巨力本次配股发行前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    山东巨力董事会承诺，本次配股募集资金到位后，公司的净资产收益率将达到或超过同期银行存款利率水平。公司2001年度的净资产收益率7.90%，高于同期银行存款利率水平。

    在本次配股过程中，主承销商光大证券有限责任公司未给山东巨力提供过“过桥贷款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的问题

    山东巨力出资5000 万元收购潍坊巨力机械总厂所持有的山东巨力管业有限公司75.758％股权的行为属关联交易，关联交易总额5000万元占公司2000年12月31日经审计净资产值52766万元的9.48％，2001 年12月31日公司经审计净资产值64202万元的7.79％。有关本次关联交易的事项公司已于2001年7月5日、8月9日和8月19日，分别在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了详细的“董事会决议公告”、“董事会关于关联交易事项的公告”、“董事会关于关联交易事项的补充公告”、“审计报告”、“资产评估报告”、“独立财务顾问报告”和“股东大会决议公告”。

    九、光大证券内核小组对回访情况的总体评价

    我公司本次派出项目人员对山东巨力进行实地回访，回访中采用了与山东巨力管理层、财务、证券等部门面谈的形式，查阅了有关背景资料。我公司内核小组对山东巨力本次发行回访报告给予了认真的核查和验证，内核小组认为，本回访报告客观公正地说明了山东巨力在本次发行完成后的生产经营、募集资金运用、资金管理情况、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行以及我公司内部控制的有关情况。

    光大证券内核小组确认，本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

光大证券有限责任公司

    法定代表人（或授权代表）：

    2003年6月18日