2003年6月8日－6月9日，公司以通讯表决的方式召开了三届二十二次（临时）董事会。本次会议由王清华董事长召集，应参会董事九人，实际参会董事九人。监事会成员、总经理列席参与了会议。

    本次会议审议了公司第一大股东潍坊巨力机械总厂《关于提议召开2003年度第二次临时股东大会的提案》，以及该厂拟提交2003年度第二次临时股东大会审议的四项议案，并以通讯记名方式进行了表决。表决结果为：潍坊巨力机械总厂提出的《关于提议召开2003年度第二次临时股东大会的提案》，以及该厂拟提交临时股东大会审议的《关于修改公司章程的议案》、《关于免去王青瑗女士董事职务的议案》、《关于补选崔英智先生、张光泽先生、李磊先生、王兆海先生、徐树强先生为公司第三届董事会董事的议案》、《关于增补康剑南先生、高紫玉女士为公司第三届董事会独立董事的议案》五项议案均未获通过。

    根据表决结果本次董事会作出以下决议：

    1、不同意将“潍坊巨力机械总厂拟提交2003年度第二次临时股东大会审议的上述四项议案”提交股东大会审议。

    2、不同意潍坊巨力机械总厂的《关于提议召开2003年度第二次临时股东大会的提案》。

    

山东巨力股份有限公司董事会

    二00三年六月十一日

     关于免去王青瑗女士董事职务的议案

    1993年8月14日国务院第125号令发布的《国家公务员暂行条例》（以下简称《条例》）第五十七条：“国家公务员调出国家行政机关后，不再保留国家公务员的身份”；第七十七条：“辞职离开国家行政机关和被辞退的国家公务员，不再保留国家公务员的身份”。退休后不再保留国家公务员身份。

    王青瑗出任我公司董事时，既未调出国家行政机关，又未辞职和被辞退，也未退休。根据《条例》可以界定王青瑗女士其身份仍然是国家公务员。这违反了《条例》第四十九条：“国家公务员不得在企业和盈利性事业单位兼任职务”和《公司法》第五十八条：“国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理”的规定。提请股东大会免去王青瑗女士的董事职务。

    请予审议。

    

提案人：潍坊巨力机械总厂

    二00三年五月三十日

     关于补选崔英智先生、张光泽先生、李磊先生、王兆海先生、徐树强先生为公司第三届董事会董事的议案

    现提名崔英智先生、张光泽先生、李磊先生、王兆海先生、徐树强先生为公司第三届董事会董事候选人。

    提请股东大会进行选举。

    

提案人：潍坊巨力机械总厂

    二00三年五月三十日

    附： 董事候选人简历

    崔英智，男，46岁，毕业于山东省委党校经济管理专业，本科学历，高级经济师，曾任职潍坊汽车配件厂党办主任、 副厂长，潍坊巨力机械总厂副厂长，潍坊巨力动力机械有限公司总经理，山东巨力股份有限公司副总经理。现任潍坊巨力机械总厂厂长、山东巨力股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。

    张光泽，男，55岁，毕业于山东广播电视大学经济管理专业，高级技师。曾任潍坊汽车配件厂车间技术指导；潍坊巨力机械总厂技改科副科长、科研所所长、副总工程师。现任山东巨力股份有限公司总工程师，潍坊巨力机械总厂副厂长，潍城区政协副主席。

    李磊，男，33岁，毕业于山东大学化学专业，学士学位，工程师，曾任职潍坊市金属材料总公司、潍坊巨力机械总厂供应公司副经理、山东巨力股份有限公司供应公司副经理、经理，现任山东巨力股份有限公司副总经理兼采购供应部部长。

    王兆海，男，37岁，毕业于山东工程学院汽车与拖拉机设计制造专业，高级工程师。曾任职山东巨力股份有限公司车间主任、总经理助理兼生产处处长、副总经理，现任山东巨力股份有限公司副总经理兼生产制造部部长。

    徐树强，男，40岁，毕业于山东经济学院，会计师。曾任职潍坊市潍城区财政局农业财务会计，总预算会计，预算科副科长，预算外科科长，局办公室主任。现任潍城区国有资产管理局副局长。

     关于增补康剑南先生、高紫玉女士为公司第三届董事会独立董事的议案

    根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，现提名康剑南先生、高紫玉女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

    提请股东大会进行选举。

    

提案人：潍坊巨力机械总厂

    二00三年五月三十日

    附 ： 独立董事候选人简历

    康剑南，男，35岁，毕业于厦门大学会计系，学士学位，会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师，在职攻读山东大学产业经济学研究生，曾任职潍坊电厂主管会计、海南洋浦电力有限公司财务经理，东方会计师事务所、中宇会计师事务所。现任潍坊学院经济管理系讲师。

    高紫玉，女，52岁，毕业于中国轻工业管理干部学院，会计师、中国注册会计师。曾任职东风造纸机械厂，潍坊轻工机械厂财务科长、企管科长、审计科长、总经理助理、配件公司经理，潍城区财政局会计师事务所，潍坊信达会计师事务所副所长等。现任山东新华会计师事务所业务部主任。

    附件五

    授权委托书

    委托人： 被委托人：

    姓名 姓名

    身份证号码 身份证号码

    持股数

    股东帐号

    委托权限：

    委托日期：2003年 月 日

    （本授权委托书复制有效）

     山东巨力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人潍坊巨力机械总厂现就提名康剑南先生为山东巨力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东巨力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山东巨力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东巨力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东巨力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东巨力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是山东巨力股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东巨力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该股份公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为山东巨力股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东巨力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：潍坊巨力机械总厂

    二OO三年六月十一日

     山东巨力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人潍坊巨力机械总厂现就提名高紫玉女士为山东巨力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东巨力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山东巨力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东巨力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东巨力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东巨力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是山东巨力股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东巨力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该股份公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为山东巨力股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东巨力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：潍坊巨力机械总厂

    二OO三年六月十一日

     山东巨力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人康剑南，作为山东巨力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东巨力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该上市公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东巨力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：康剑南

    二OO三年六月十一日于潍坊

     山东巨力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高紫玉，作为山东巨力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东巨力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该上市公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东巨力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：高紫玉

    二OO三年六月十一日于潍坊