一、召开会议基本情况

    鉴于山东巨力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2003年6月11日函复我厂，不同意我厂提出的《关于提议召开2003年度第二次临时股东大会的提案》及我厂拟提交该次临时股东大会审议的《关于修改公司章程的议案》等四项议案，根据《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）和《山东巨力股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，我厂决定自行召开山东巨力股份有限公司2003年度第二次临时股东大会。会议定于2003年7月13日9时在巨力宾馆会议室召开。本次会议采取现场召开方式。

    二、会议审议事项

    1、审议《关于修改公司章程的议案》；

    2、审议《关于免去王青瑗女士董事职务的议案》；

    3、审议关于补选崔英智先生、张光泽先生、李磊先生、王兆海先生、徐树强先生为公司第三届董事会董事的议案》；

    4、《关于增补康剑南先生、高紫玉女士为公司第三届董事会独立董事的议案》。

    三、会议出席对象

    本次股东大会的股权登记日为2003年6月18日，截止该日下午深圳证券交易所收市后持有公司股份的股东或其委托代理人有资格参加本次股东大会。

    本厂郑重声明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    其他出席对象：公司董事、监事和其他高级管理人员。

    四、会议登记方法

    根据《山东巨力股份有限公司章程》和《山东巨力股份有限公司股东大会议事规则》的规定，为便于本厂进行准备会议材料等股东大会筹备工作，更好地保证会议质量，请准备出席本次会议的股东持深圳证券交易所证券帐户、本人身份证或法人单位证明、持股证明（股东代理人除需持前述证件材料外，还需持本人身份证和授权委托书）于2003年6月27日（星期五）下午6时前到本次大会秘书处（办公地点设在公司证券部）办理出席会议手续；异地股东也可用信函或传真方式进行登记。不在规定时间办理出席会议手续或进行预约登记的，视为放弃出席会议资格。

    股东（代理人）在进入会场时，仍需持上述材料原件进行确认身份登记。如果股东（代理人）在会议对提案进行表决前仍未能进入会场，则该股东（代理人）视为放弃本次股东大会的表决权。

    五、其他事项

    1、本次会议会期半天，与会者交通、食宿费用自理；

    2、根据当前防治SARS工作的需要，为保证本次股东大会的顺利召开，拟出席本次会议的外地参会人员，参会时请持当地医疗机构出具的健康证明；参会时并请配合公司所在地的卫生防疫部门采取的卫生防疫措施。

    考虑到传染性非典型性肺炎事件的影响，和地方政府加强非典时期的安全保障的有关规定要求，对于参加本次临时股东大会有困难的股东可以提前抵达潍坊准备会议，或者委托代理人出席本次会议。为了保障本次临时股东大会与会者的利益和身体健康，届时可能会对与会股东代表或委托代理人进行医学检查,请与会者事先做好准备、予以充分理解和配合。

    3、本次会议地址：山东省潍坊市长松路西苑立交桥西侧

    邮 编：261021

    联系电话：（0536）8555878－8895

    传 真：（0536）8557207

    联 系 人：杨正魁

    六、备查文件

    1、山东巨力股份有限公司三届二十二次（临时）董事会决议；

    2、山东巨力股份有限公司董事会对潍坊巨力机械总厂《关于提议召开2003年度第二次临时股东大会的提案》及其提交股东大会审议议案的回复。