山东巨力股份有限公司董事会关于山东巨力股份有限公司（公司、本公司）与山东巨力管业有限公司（巨力管业）共同出资设立投资公司、本公司将持有的94.11％的股权转让给潍坊巨力机械总厂（巨力总厂）、山东力美数码科技材料有限公司（力美科技）的关联交易事项的公告，已于2003年3月6日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了披露。当时鉴于对巨力管业的资产评估工作以及中介机构的相关独立财务顾问报告工作正紧张进行，董事会承诺，“因目前对巨力管业的资产评估工作正紧张进行，双方的收购协议将于评估完成后尽快签署；担任本公司本次出售股权关联交易事项和对外投资关联交易事项的独立财务顾问的中介机构的独立财务顾问报告，将于股东大会召开前尽早公告。”。现对巨力管业的资产评估工作以及中介机构的相关独立财务顾问报告工作已经完成，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》和《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，将有关关联交易事项补充公告如下：

    一、关于转让股权关联交易事项

    （一）概况

    根据公司与巨力总厂、力美科技签署的《股权转让协议》，公司拟将持有的巨力管业94.11％的股权，转让89.11％计8020万元给巨力总厂，转让5％计450万元给力美科技。

    本次转让完成后，巨力总厂将持有巨力管业95％的股权，成为其第一大股东；力美科技将持有巨力管业5％的股权；公司将不再持有巨力管业的股权。

    1、根据山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信审字（2003）第3036号审计报告，截至2002 年12 月31 日，巨力管业资产总额9895.63万元，净资产8158.94 万元。

    2、根据山东永拓资产评估有限责任公司鲁评报字（2003）第06号资产评估报告，截至2002 年12 月31 日，巨力管业资产总额10872.89万元，净资产8894.53万元。

    （二）转让股权的价格

    交易双方协商同意，巨力总厂受让公司持有的巨力管业94.11％的股权计8020万元的价格为8020万元，力美科技公司持有的巨力管业5％的股权计450万元的价格为450万元。

    上述收购行为，尚需经拟于2003年4月7日召开的公司2003年度第一次临时股东大会批准。

    二、关于出资设立投资公司

    本次公司与巨力管业共同出资设立北京巨力投资有限公司，公司出资4800万元人民币，占投资公司总出资额的80％；巨力管业出资1200万元人民币，占投资公司总出资额的20％。

    三、备查文件

    1、公司董事会关于关联交易事项的公告；

    2、股权转让协议书；

    3、出资设立投资公司协议书；

    4、山东永拓资产评估有限责任公司《山东巨力管业有限公司资产评估报告书》（鲁永评报字（2003）第06号）；

    5、北京永拓会计师事务所有限责任公司《关于山东巨力股份有限公司转让股权的独立财务顾问报告》（京永咨字（2003）第003号）。

    北京永拓会计师事务所有限责任公司《关于山东巨力股份有限公司对外投资的独立财务顾问报告》（京永咨字（2003）第004号）

    附件一：巨力管业的资产评估报告书摘要

    附件二：巨力管业的审计报告正文

    附件三：关于巨力管业转让股权的独立财务顾问报告

    附件四：关于公司和巨力管业对外投资的独立财务顾问报告

    

山东巨力股份有限公司

    董 事 会

    2003年3月21日