山东巨力股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2003年3月2日在北京召开。本次会议，王清华董事长全权委托王青瑗副董事长代为主持本次会议，并委托王青瑗代其行使表决权，独立董事陈志委托独立董事李其参会和表决，应参会董事9人，实参会董事9人，符合《公司法》和公司章程的规定。

    本次会议审议通过了下面的议案：

    一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    根据发展需要，对公司章程原“第六章 总经理”内容修改如下：

    第六章 总裁

    第一百三十条 公司设行政总裁一名，营运总裁一名，由董事会聘任或者解聘。

    董事可受聘兼任总裁或其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百三十一条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。

    第一百三十二条 总裁每届任期三年，可以连聘连任。

    第一百三十三条 行政总裁对董事会负责，行使下列职权：

    （一）组织实施董事会决议，决定公司投资方案和发展战略；

    （二）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （三）拟订公司的基本管理制度；

    （四）提请董事会聘任或者解聘副总经理和财务负责人；

    （五）提议召开董事会临时会议；

    （六）公司章程和董事会授予的其他职权。

    第一百三十四条 营运总裁行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作；

    （二）组织实施公司年度计划；

    （三）制订公司的具体规章；

    （四）聘任或解聘除应由董事会和行政总裁聘任或者解聘以外的管理人员；

    （五）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （六）公司章程和董事会授予的其他职权。

    第一百三十五条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

    第一百三十六条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

    第一百三十七条 总裁应制定总裁工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百三十八条 总裁工作细则包括以下内容：

    （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十九条 总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。

    二、审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案

    根据公司发展需要，董事会决定，聘任张卫东先生为公司行政总裁，聘任胡金胜先生为公司营运总裁。（张卫东先生、胡金胜先生简历附后）

    三、审议通过了《山东巨力股份有限公司财务管理制度》

    四、审议通过了《山东巨力股份有限公司人力资源管理制度》

    五、审议通过了《关于出资设立北京巨力投资有限公司的议案》

    为了推动公司长远发展，加强公司对外投资项目的管理，提高公司资本运营能力，决定：

    公司投资设立北京巨力投资有限公司（暂定名称，以工商局核定为准。下称“投资公司”），其中：公司出资4800万元人民币，占投资公司总出资额的80％；山东巨力管业有限公司（巨力管业）出资1200万元人民币，占投资公司总出资额的20％。

    巨力管业是本公司的潜在关联人，该项出资行为属关联交易。

    因属关联交易，与该关联交易有利害关系的关联董事王清华先生回避了对该议案的表决。

    该项关联交易需提交股东大会批准；与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    六、审议通过了《关于出售山东巨力管业有限公司股权的议案》

    为了集中资金，集中人力、物力、精力把公司主业做大做强，经与潍坊巨力机械总厂和山东力美数码科技材料有限公司协商，公司决定将持有的山东巨力管业有限公司94.11%的股权转让给上述两家企业：

    1、将持有的山东巨力管业有限公司89.11%的股权计8020万元转让给潍坊巨力机械总厂

    经审计，截止2002年12月31日，山东巨力管业有限公司每元股权含净资产为0.906元，经转让双方协商，同意在每元股权净资产基础上适当上浮，转让价格为8020万元。

    2、将持有的山东巨力管业有限公司5%的股权计450万元转让给山东力美数码科技有限公司

    经审计，截止2002年12月31日，山东巨力管业有限公司每元股权含净资产为0.906元，经转让双方协商，同意在每元股权净资产基础上适当上浮，转让价格为450万元。

    3、因属重大关联交易，此议案事先征求了独立董事的意见。独立董事认为，此项关联交易有利于公司集中人力、财力把公司主业做大做强，有利于公司发展，且不会损害公司利益，同意提交董事会讨论审议。

    4、因属关联交易，与该关联交易有利害关系的关联董事王清华先生回避了对该议案的表决。

    5、因属关联交易，上述股权转让价款，需由具有证券从业资格的评估机构进行评估以后，最终需经公司股东大会批准。

    与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    七、审议通过了《关于与潍坊巨力机械总厂对等置换部分土地的议案》

    为方便生产、有利公司发展，经过友好协商，决定将公司拥有的位于潍城区胜利西街373号的44.38亩的厂区土地，与潍坊巨力机械总厂拥有的位于潍城区395号的39.98亩厂区土地等值对换(本次土地对换，含地上附着物)。

    经山东正源和信会计师事务所有限公司评估，潍城区胜利西街373号的厂区土地价值为 1235.17 万元（含地上附着物），潍城区北宫西街395号的厂区土地价值为 1111.85 万元（含地上附着物）。经协商，双方同意等值对换，差额部分以现金补足。

    因属关联交易，与该关联交易有利害关系的关联董事王清华先生回避了对该议案的表决。

    八、审议通过了关于确定公司董事津贴的议案

    为了规范公司运作，完善董事会的职能，维护公司利益，公司确定，董事津贴为每月5000元人民币（含税）。

    在公司兼任高级管理人员并领取薪酬的董事，不再享受董事津贴。

    会议决定，以2003年3月14日为股权登记日，于2003年4月7日8时召开公司2003年度第一次临时股东大会。

    现将公司2003年度第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

    一、召开会议基本情况

    本次股东大会由公司董事会召集。会议定于2003年4月7日8时在公司第一会议室召开。本次会议采取现场召开的方式。

    二、会议审议事项

    1、审议《关于修改公司章程的议案》

    2、审议《关于出资设立北京巨力投资有限公司的议案》

    关于本项关联交易的独立财务顾问报告等文件，董事会将在相关工作完成后于股东大会召开前及时公告。

    与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    3、审议《关于出售山东巨力管业有限公司股权的议案》

    关于本项关联交易的评估报告、审计报告以及独立财务顾问报告等文件，董事会将在相关工作完成后于股东大会召开前及时公告。

    与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    4、关于选举何忠信先生为公司第三届监事会由股东代表出任的监事的议案

    公司对崔英智先生在担任公司监事和监事会主席期间为公司发展做出的贡献表示赞赏和感谢。

    三、会议出席对象

    本次股东大会的股权登记日为2003年3月14日，截止该日下午深圳证券交易所收市后持有本公司股份的股东或其委托代理人有资格参加本次股东大会。

    本公司郑重声明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    其他出席对象：公司董事、监事和其他高级管理人员。

    四、会议登记方法

    为便于公司进行准备会议材料等股东大会筹备工作，请准备出席本次会议的股东持本人身份证、股东帐户或法人单位证明、持股证明（受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2003年4月3日（星期四）下午5时前到本次大会秘书处（办公地点设在公司证券部）办理出席会议手续。异地股东也可用信函或传真方式进行登记。

    股东（代理人）在进入会场时，仍需进行确认身份登记。如果股东（代理人）在会议对提案进行表决前仍未能进入会场，则该股东（代理人）视为放弃本次股东大会的表决权。

    五、其他事项

    1、本次会议会期半天，与会者交通、食宿费用自理；

    2、公司地址：山东省潍坊市长松路69号

    邮 编：261021

    联系电话：（0536）8555878－8895

    传 真：（0536）8557207

    联 系 人：杨正魁

    六、备查文件

    （一）公司三届十九次董事会决议

    （二）附件：

    独立董事关于本次关联交易的意见

    

山东巨力股份有限公司

    董 事 会

    2003年3月3日

    附件1

    张卫东先生简历

    张卫东，男，33岁，1991年毕业于北京大学法律学系，获法学学士学位，具中国律师资格；北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）在读。先后在中纪委、香港华润集团等机构服务多年。历任实达电脑集团股份有限公司、华润锦华股份有限公司等上市公司董事，现任山东巨力股份有限公司董事。

    附件2

    胡金胜先生简历

    胡金胜，男，50 岁，大专学历，经济师，历任潍坊汽车配件厂生产主任，潍坊巨力机械总厂副厂长，山东巨力股份有限公司副董事长，常务副总经理等职，现任山东巨力股份有限公司总经理。

    附件3:

    何忠信先生简历

    何忠信先生，57岁，大专学历，高级政工师，历任潍坊钢制家具厂支部书记，潍坊巨力机械总厂党委书记，山东巨力股份有限公司副董事长、党委书记，现任山东巨力股份有限公司党委书记。

    附件4:

    授权委托书

    委托人： 被委托人：

    姓名 姓名 身份证号码 身份证号码 持股数

    股东帐号

    委托日期： 年 月 日

    （本授权委托书复制有效）