山东巨力股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2002年12月20日在公司第一会议室召开。本次会议由王清华董事长召集，应参会董事8人，到会董事8人，公司监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。

    本次会议审议通过了下面的议案：

    一、关于公司调整董事会成员的议案

    根据公司发展需要，对公司董事会成员进行如下调整：

    1、接受何忠信、韩志刚、李磊、孙玉民辞去公司董事职务的请求。

    公司董事会对其担任公司董事职务期间对公司发展作出的贡献表示感谢。

    2、提名陈志、李其为公司第三届董事会独立董事候选人。

    董事会决定，按照有关规定，将公司初步选定的上述独立董事候选人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会济南证管办和深圳证券交易所审批和备案。

    会议决定，有关独立董事选举的事宜，待上述独立董事候选人的有关材料经中国证监会等上级主管部门批准后，召开股东大会进行。

    3、提名张卫东、林建星、刘刚为公司第三届董事会董事候选人。

    二、关于修改公司章程的议案

    根据公司发展需要，决定对公司章程中的相关条款作以下修改：

    第四条 原内容： 公司注册名称：山东巨力股份有限公司

    SHANDONG JULI CO.，LTD.

    修改后内容：公司注册名称：巨力股份有限公司

    JULI CO.，LTD

    第十三条 原内容： 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：三轮农用运输车及配件、四轮农用运输车及配件、汽车配件、碳化硅微粉、摩托车、钢管、塑钢管、墨水、拖拉机、柴油发电机及水泵机组、塑管的生产、销售；柴油机、文化用品的销售；资格证书范围内的进出口业务。

    修改后内容：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：三轮农用运输车及配件、四轮农用运输车及配件、汽车配件、碳化硅微粉、摩托车、钢管、塑钢管、墨水、拖拉机、柴油发电机及水泵机组、塑管、塑料管件、塑料阀门、油漆的生产、销售；柴油机、文化用品的销售；投资管理；资格证书范围内的进出口业务。

    第二十条 原内容：公司的股本结构为普通股27,610.05万股，其中发起人持有14,396.55万股，其他内资股股东持有13,213.5万股。

    修改后内容：公司的股本结构为普通股27,610.05万股，其中发起人持有10,196.55万股，其他内资股股东持有17,413.5万股。

    第一百四十七条 原内容：公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    修改后内容：公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    会议决定，以2002年12月31日为股权登记日，于2003年1月22日8时召开公司2002年度第一次临时股东大会。

    现将公司2002年度第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

    一、召开会议基本情况

    本次股东大会由公司董事会召集。会议定于2003年1月22日8时在公司第一会议室召开。本次会议采取现场召开方式。

    二、会议审议事项

    1、审议关于公司调整董事会成员的议案

    2、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

    该议案需逐项表决。

    三、会议出席对象

    本次股东大会的股权登记日为2002年12月31日，截止该日下午深圳证券交易所收市后持有本公司股份的股东或其委托代理人有资格参加本次股东大会。

    本公司郑重声明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    其他出席对象：公司董事、监事和其他高级管理人员。

    四、会议登记方法

    为便于公司进行准备会议材料等股东大会筹备工作，请准备出席本次会议的股东持本人身份证、股东帐户或法人单位证明、持股证明（受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2003年1月21日（星期二）下午6时前到本次大会秘书处（办公地点设在公司证券部）办理出席会议手续。异地股东也可用信函或传真方式进行登记。

    股东（代理人）在进入会场时，仍需进行确认身份登记。如果股东（代理人）在会议对提案进行表决前仍未能进入会场，则该股东（代理人）视为放弃本次股东大会的表决权。

    五、其他事项

    1、本次会议会期半天，与会者交通、食宿费用自理；

    2、公司地址：山东省潍坊市长松路69号

    邮 编：261021

    联系电话：（0536）8555878－8895

    传 真：（0536）8557207

    联 系 人：杨正魁

    六、备查文件

    （一）公司三届十七次董事会决议

    （二）附件：

    1、独立董事候选人简历

    2、独立董事候选人简历

    3、

    4、授权委托书

    

山东巨力股份有限公司董事会

    2002年12月20日

    附件1

    独立董事候选人简历

    陈志，男，57岁，吉林大学拖拉机专业学士，吉林大学管理科学与工程专业硕士，中国农业大学农业工程专业博士（在读）。现任中国农业机械化科学研究院院长及党委书记等职务。从1998年起先后担任山西嘉利科技股份有限公司、现代农装科技股份有限公司董事长和第一拖拉机股份有限公司、辽源得亨股份有限公司的独立董事。曾获中国机械工业科学技术一等奖等多项奖励。

    李其，男，1983年7月毕业于北京大学经济学系，获经济学学士学位。1997年6月获奥地利维也纳经济大学社会与经济科学博士学位；1983年7月至1989年6月在北京大学经济学与管理系任教，1994年10月至1997年6月供职于奥地利维也纳国际经济比较研究所。现为北京大学光华管理学院院长助理，北京大学光华管理学院应用经济系副教授、系副主任，北京大学工商管理研究所副所长，中国工业经济研究与开发促进会理事。

    附件2

    董事候选人简历

    张卫东，男，33岁，1991年毕业于北京大学法律学系，获法学学士学位，具中国律师资格；北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）在读。先后在中纪委、香港华润集团等机构服务多年。历任实达电脑集团股份有限公司、华润锦华股份有限公司等上市公司董事，现任北京盛邦投资有限公司总裁。

    林建星，男，40岁，1985年毕业于厦门大学财经系金融专业，先后任福建省经济体制改革委员会副处长，豪盛（福建）股份有限公司总经理，现任北京富宏房地产公司副总经理。

    刘刚，男，34岁，1991年毕业于北京大学法律学系，获法学学士学位，据中国律师资格。先后任北京亚太经济文化咨询公司总经理、北京现代经济与法律研究院副院长，现任北京盛邦投资有限公司副总裁。

    附件3: 授权委托书

    委托人： 被委托人：

    姓名 姓名

    身份证号码 身份证号码

    持股数

    股东帐号 委托日期： 年 月 日

    （本授权委托书复制有效）

    

山东巨力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李其，作为 山东巨力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东巨力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东巨力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李其

    2002年12月20日

    

山东巨力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈志，作为 山东巨力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东巨力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东巨力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈志

    2002年12月20日

    

山东巨力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东巨力股份有限公司董事会现就提名 李其 为山东巨力股份有限公司股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东巨力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山东巨力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东巨力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东巨力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东巨力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山东巨力股份有限公司董事会

    2002年12月20日

    

山东巨力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东巨力股份有限公司董事会现就提名 陈志 为山东巨力股份有限公司股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东巨力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山东巨力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东巨力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东巨力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东巨力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山东巨力股份有限公司董事会

    2002年12月20日