中国证券监督管理委员会：

    山东巨力股份有限公司（以下简称“山东巨力”、“公司” ）经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字[2000] 207 号文批准， 以 1999年末股本总额8628.85万股为基数，向全体股东按10：3比例配售新股，本次配 售扣除法人股东放弃部分之后实际发行的股份数量为1149万股。配售股价为每股13. 90元，股权登记日为2001年1月9日，除权基准日为2001年1月10日，缴款日为 2001 年1月11日至2月7日，其中向社会公众股东配售的750万股于2001年3月5日上市流通， 向内部职工股东配售的399万股于2001年4月3日随内部职工股一并上市流通。

    光大证券有限责任公司(以下简称“我公司”)为山东巨力此次配股的主承销商， 根据中国证监会2001年4月2日发布的证监发[2001]48号《证券公司从事股票发行主 承销业务有关问题的指导意见》，我公司于2002年4月22日至25 日对山东巨力进行 了回访，现特将回访结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    山东巨力2000年实施增资配股，共募集资金15971.10万元，扣除发行费用后实 际募集资金为15313.37万元。截至2001年12月31日，共投入募集资金11980 万元， 占本次募集资金的78.2％，其余资金用于补充流动资金，占本次募集资金的21.8％。

    1、原计划募集资金投资情况说明

    依照配股说明书股份公司配股募集资金使用计划如下表：

                                                    金额单位：万元

    序号             项目名称                      募集资金计划投入额

    1   参股青岛经济技术开发区国大生物技术有限公司      5300

    2   参股重庆国人电讯产业有限公司                    4000

    3   不锈钢复合管材项目                              5480

    4   与新疆中基实业股份有限公司

        等企业共同出资设立一投资性公司                  3000

    合计                                               17780

    （1 ）参股青岛经济技术开发区国大生物技术有限公司：青岛经济技术开发区 国大生物技术有限公司（简称“国大公司”）是1998年12月28日在青岛经济技术开 发区工商行政管理局注册登记的有限责任公司，是青岛市重点鼓励和扶持的十大高 新技术产业发展企业之一，主要从事生物技术药品的开发生产。国大公司拟增资扩 股并改制成股份有限公司，山东巨力原计划投资5300万元参股国大公司，占改制后 的国大公司总股本的30％。

    （2 ）参股重庆国人电讯产业有限公司：重庆国人电讯产业有限公司（简称“ 重庆国人”）是1995年8月注册成立的集通信产品的科研、开发、生产、 销售等为 一体的有限责任公司。山东巨力拟投资4000万元参股重庆国人，占重庆国人注册资 本的91.39％，所投资金将用于国家级高新技术产品数字微波通信系统产业化项目。

    （3）投资5480万元，组建“潍坊巨力新材料有限公司”， 生产不锈钢复合管 材。复合型不锈钢管是用来取代纯不锈钢的新型复合材料，广泛应用于机动车辆保 险杠，农用车、摩托车把手，现代装璜和现代建筑，不锈钢家具等领域。该产品是 取代纯不锈钢管和镀铬、镀锌管材的最佳产品，具有崭新的环保概念，市场发展前 景广阔。

    （4）投资3000万元， 拟与新疆中基实业股份有限公司等企业共同出资设立一 投资性公司。将主要从事农牧业及高新技术产业项目开发投资、融资、管理、财务 等专业咨询服务。公司设立后，将为充分发挥山东巨力在农机行业的优势及新疆中 基实业在农牧业行业的优势提供更好的条件。

    2、配股资金实际使用情况说明

    （1 ）参股青岛经济技术开发区国大生物技术有限公司：经国大公司各股东考 察论证，认为根据公司发展需要，注册资本以6600万元为宜；股份公司现已正式设 立，名称为"青岛国大生物制药股份有限公司"。根据原商定的各股东方出资比例， "山东巨力"的最终出资额为人民币1980万元，占股份公司注册资本的30％。

    （2）由于跟合作方重庆国人在组建的公司的法人治理结构， 以及项目发展远 景规划等方面存在分歧，山东巨力决定停止对重庆国人的投资，将原拟投于该项目 的全部资金，投资参股东北超微粉制造有限公司。山东巨力实际投资5000万元作为 发起人，将东北超微粉制造有限公司（简称“东超微粉”）变更为东超巨力纳米产 业有限公司，山东巨力占新设立公司注册资本的40％。东超微粉是于1996年1 月在 黑龙江省齐齐哈尔市批准设立的我国唯一能用激光一步法批量生产高性能硅基纳米 粉的高科技企业。主要产品有：硅基纳米粉（硅粉Si、碳化硅粉 SiC 、 氮化硅粉 Si3N4、碳氮化硅复合粉Si/N/C），纳米复合陶瓷轴承等。

    （3）在开发不锈钢复合管材项目上，为尽快形成批量生产能力， 抢占市场， 山东巨力之控股公司潍坊巨力机械总厂已先期投入资金建设该项目，形成占地10万 平方米、拥有厂房3万多平方米、固定资产4000余万元，年产24000吨钢塑复合管、 5000吨不锈钢复合管和6000吨电缆保护涂塑套管的生产能力。由于潍坊巨力机械总 厂预先投入资金和人力物力对该项目进行孵化，加快了项目建设进度，争取了时间， 大大降低了投资风险。鉴于潍坊巨力新材料有限公司已孵化成熟，山东巨力决定利 用募股资金实施对潍坊巨力新材料有限公司进行收购。最终依据评估报告，山东巨 力共出资5000万元收购潍坊巨力新材料有限公司股权，并更名为“山东巨力管业有 限公司”。

    （4）原计划投资3000万元， 与新疆中基实业股份有限公司等企业共同出资设 立一投资性公司，由于投资各方对拟设立公司的投资理念和运作方式出现了分歧， 山东巨力经反复考察论证，认为鉴于合作的出发点已出现了分歧，决定停止对该项 目投资。所余资金用于补充投资其他项目和生产所需流动资金。

    本次配股募集资金实际投资项目及完成进度情况如下： 金额单位：万元

    序号        项目名称               累计投资额  完成进度  项目收益情况

                                                    （％）

    1   参股青岛经济技术开发区

         国大生物技术有限公司              1980     100％   项目处于试生产

                                                            尚未产生收益

    2   参股黑龙江东超巨力

         纳米产业有限公司                  5000     100％   项目处于建设期

                                                            尚未产生收益

    3   收购潍坊巨力新材料有限公司股权     5000     100％   项目处于建设期

                                                            尚未产生收益

    　 （更名为“山东巨力管业有限公司”）

    4   剩余资金用于补充项目流动资金    3333.37

    合计                               15313.37

    募集资金的实际使用情况和原计划有一定差异，上述募集资金投资项目的变更 已经2001年度第一次临时股东大会审议通过， 有关该次股东大会的决议， 刊登在 2001年8月21日的《中国证券报》和《证券时报》上。 有关募集资金投向变更的程 序符合法律、法规的要求。资金使用进度和配股说明书计划基本一致，由于所投资 金的建设项目都处于建设起或试生产期，因此尚未产生收益。

    目前，配股所募集的资金已全部投入使用。

    二、 公司资金管理情况

    1、山东巨力的资金存放在工行潍城支行，资金存放安全性良好。

    2、对重大投资项目的决策， 山东巨力内部建立了完善的财务管理监控体系， 资金集中存放，得到了安全有效的控制。公司由财务部全面负责资金管理，对资金 使用进行统筹安排、计划和控制，有明确的资金使用批准程序。公司董事会对重大 投资建立了严格的审查和决策程序。

    3、山东巨力无资金用于委托理财。

    4、经核查验证，未发现本次配股募集资金被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    1、山东巨力在配股说明书中未作盈利预测。

    2、根据公司2001年度报告，公司主营业务收入 1,660,711,696.52元，净利润 50,717,598.79元，总资产1,143,746,448.95元，股东权益（不含少数股东权益） 642,017,267.40元，每股收益 0.18元，每股净资产 2.32元， 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.75元，净资产收益率 7.90％。

    3、公司总资产和股东权益较去年有较大增长主要是公司2000 年配股资金到位 后所致，主营业务利润净利润分别较去年同期下降8.6％和26.4％， 主要原因是国 内农用车消费者农民的购买力不足，行业内竞争进一步加剧，导致行业利润率大幅 下滑。同时，公司产业结构的调整刚刚开始，山东巨力管业有限公司等控股参股子 公司的生产经营尚未形成大的规模优势，新的投资项目尚未产生收益。

    4、2001年度全面摊薄的净资产收益率7.9％，高于同期银行存款利率水平。

    四、公司业务发展目标实现情况

    随着国内农用车市场竞争进一步加剧，企业生产经营环境较过去有了较大的变 化，突出表现为经营压力经一步加大，产品利润率下滑，公司经营成果不可避免地 受到不良影响。为此，公司制定以参股高科技项目的实施为契机，加快公司产业结 构的调整的战略方针。同时，在公司原来的主营业务领域深入贯彻实施联销计酬承 包责任制，发挥销售队伍的团队作战能力和区域协调能力，促进对现有网点的优化 和新网点的开发；加大销售人员的优胜劣汰力度，优化岗位设置，提高销售队伍的 整体战斗力；调整营销政策，加大对直销点的清理，优化网点运行质量，减少经营 风险；在销售管理上完善包括现场管理等一系列管理制度，突出精品主题，加速科 技创新，铸造名牌信誉，扩大市场占有率。

    公司根据2001 年的生产经营状况， 在全面分析考察经济运行环境和公司发展 规划的基础上，为确保2002 年全年生产任务的圆满完成， 公司确立了明确的方针 目标措施计划：加速科技创新，实施增值服务，精心铸造精品，管理变革创新，整 合资源优势，确保主业突出，产业调整创新，宏观管理调控，经济持续增长。

    五、配股上市以来的二级市场走势

    山东巨力配股价格为每股13.9元。

    山东巨力2000年配股除权基准日为2001年1月10日，当日山东巨力股票以15.00 元开盘，以15.25元收盘。由配股而新增的社会公众股于2001年3月5日上市， 当日 山东巨力股票以15.10元开盘，以15.76元收盘。2001年6月1日，公司实施2000 年 度利润分配方案和公积金转增股本方案，以公司实施2000 年度配股方案后的总股 本184067000 股为基数向全体股东每10 股送红股1 股派0.25 元现金，另用资本公 积金向全体股东每10 股转增4 股。6月4日除权后，山东巨力股票当日以11.00元开 盘，以11.13元收盘。

    由于受“国有股减持”、“会计造假”、“9.11”事件等因素影响，2001年下 半年以来中国股市持续下跌。以深证成指为例，由2001年 的最高点5091 点跌到目 前的3223点，跌幅超过36％，期间最低跌到2661点，跌幅超过47％，而同期山东巨 力的价格由最高11.40元跌到目前的7.75元，跌幅32％，与股价指数运行基本相符。 截至回访日，山东巨力股价维持在7.20元至7.80元之间，股价运行基本平稳，与山 东巨力业务的平稳发展相对应，与同板块或同时期上市的股票相比，该股波动幅度 相对较小，成交量温和。该走势说明配股价格确定较为合理，得到了投资者的认同。

    六、主承销商内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求，我公 司建立了一套科学、系统、安全、有效的内部控制制度，严格遵循内部防火墙原则， 使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面 隔离。对于上述四大业务，我公司分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时， 我公司内部独立部门对各项业务的开展已实施了有效的监察。

    目前，我公司正按照《证券公司内部控制指引》的要求，全面、系统地疏理、 健全、完善内部控制制度和机制。

    光大证券在山东巨力本次配股发行前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    山东巨力董事会承诺，本次配股募集资金到位后，公司的净资产收益率将达到 或超过同期银行存款利率水平。公司2001年度的净资产收益率7.90％，高于同期银 行存款利率水平。

    在本次配股过程中，主承销商光大证券有限责任公司未给山东巨力提供过“过 桥贷款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的问题

    山东巨力出资5000 万元收购潍坊巨力机械总厂所持有的山东巨力管业有限公 司75.758％股权的行为属关联交易，关联交易总额5000万元占公司2000年12月31日 经审计净资产值52766万元的9.48％，2001 年12月31日公司经审计净资产值 64202 万元的7.79％。有关本次关联交易的事项公司已于2001年7月5日、8月9日和8月 19 日，分别在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了详细的“董事会决议公告”、 “董事会关于关联交易事项的公告”、“董事会关于关联交易事项的补充公告”、 “审计报告”、“资产评估报告”、“独立财务顾问报告”和“股东大会决议公告” 。

    九、光大证券内核小组对回访情况的总体评价

    我公司本次共派出两名项目人员对山东巨力进行实地回访， 回访中采用了与 山东巨力管理层、财务、证券等部门面谈的形式，查阅了有关背景资料。我公司内 核小组对山东巨力本次发行回访报告给予了认真的核查和验证，内核小组认为，本 回访报告客观公正地说明了山东巨力在本次发行完成后的生产经营、募集资金运用、 资金管理情况、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行以及我公司内 部控制的有关情况。

    光大证券内核小组确认，本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

光大证券有限责任公司

    法定代表人（或授权代表）

    2002年4月30日