第一章 总则

    第一条 为了维护山东巨力股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权 益，提高股东大会的议事效率，保证股东大会议事程序及决议的合法性，保证股东 大会依法行使职权以充分发挥股东大会的作用，健全公司法人治理结构，促进公司 规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称《规范意见》）、《上市公司治理 准则》和《山东巨力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。

    第二章 股东大会

    第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增减或者减少注册资本做出决议；

    （九）对发行公司债券做出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）授权公司董事会制订有关董事、监事的报酬方案，提请股东大会批准 后实施；

    （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。

    第三条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    第四条 公司年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内 举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所， 说明原因并公告。

    第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大 会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东（下称"提议股东"）书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议召开时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其它情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第六条 公司召开股东大会的股权登记日由董事会决定，股权登记日结束时的 在册股东为公司股东。

    第七条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和 正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘请的律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第八条 股东大会设立大会秘书处，秘书处的具体职责是：

    1.起草、打印、制作并分发大会材料；

    2.验证出席大会人员的资格，会务登记（含预约登记）、统计并和大会见证人 员一道共同做好选票统计工作；

    3.维持会场秩序；

    4.通知大会见证律师提前到会；

    5.与会务有关的其他工作。

    第九条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各 项权利。

    股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本规则之规定， 自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

    第十条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对 自身权利的处分。

    第十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会在认为必要时也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第三章 股东大会的议事内容与提案

    第十二条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》 的规定确定。

    年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    本议事规则第二章第二条所列的内容均属股东大会的议事范围。

    第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应对具体的提案作出决议。

    第十四条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东或独立董事或监事会有权向公司提出临时的提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《 议事规则》第八十六条所列事项，提案人应在股东大会召开前十天将提案递交董事 会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第十五条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前款规定对股东大 会的提案进行审查。

    第十六条 对于第十四条所述的年度股东大会临时提案，公司董事会除按照前 条条件进行审查外，还应当按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，须征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事 项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作公布资产评估情况，审计结果或独立财 务顾问报告。

    第十八条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中 说明改变募集资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。

    第十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专 项提案提出。

    第二十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出用资本公积转增股本议案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增议案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第二十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

    董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务 所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派专人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第二十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议事项的， 提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第二十三条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第四章 股东或独立董事或监事会提议召开临时股东大会的特别规定

    第二十四条 提议股东或者独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会 时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者独立董 事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第二十五条 董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应当在十五日内 发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律法规及本议事规则的规定。

    第二十六条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定，比照本规则第十五条“股东大会提案的合规性”规 定的条件，即，提议股东提议召开临时股东大会的提案涉及事项“是否与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围”，以及 本规则第十六条规定的“关联性”原则，进行审查，以决定是否召开股东大会。董 事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东或独立董事或监事会 并报告中国证监会济南证券监管办公室和深圳证券交易所。

    第二十七条 董事会做出同意召开股东大会决定时应发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出 新的提案，未经提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第二十八条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》以及 本议事规则的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议 股东。提议股东可在收到反馈意见通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会， 或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    第二十九条 提议股东决定自行召开临时股东大会时应当书面通知董事会，报 中国证监会济南证券监管办公室和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请示；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第三十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由其他董事主 持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，按照本议事规则 第八条的规定，出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合法律法规及本议事规则的规定。

    第三十一条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会 济南证券监管办公室备案后由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师，按照本《议事规则》第七十三条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东 自行承担；董事会秘书应切实履行职责，会议召开程序应当符合法律法规及本议事 规则相关条款的规定。

    第五章 股东大会的会议筹备及文件准备

    第三十二条 股东大会的会议筹备是在董事会的领导下，由董事会秘书负责， 通过大会秘书处组织公司相关部门共同完成。

    股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，应 通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的 比例。

    第三十三条 股东大会的文件准备是在董事会领导下，由董事会秘书负责，通 过大会秘书处组织公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公司董 事、监事、高级管理人员和公司聘请的有证券从业资格的律师。

    第六章 股东大会的通知、股东资格认定与登记

    第三十四条 股东大会会议由董事会依法召集。

    第三十五条 公司召开股东大会，董事会在会议召开三十日以前以公告方式通 知公司股东。

    公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第三十六条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第三十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除因特殊原因、有不可抗力和 其它意外事件等原因，股东大会召集人不得无故变更股东大会召开的时间；确需延 期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，通 知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第三十八条以召开股东大会的通知公告的股权登记日为准，股权登记日结束时 的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

    公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股权登记日的股东资料建 立公司股东名册。

    前款所述股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十九条 股东可以到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为出席和投 票表决，两者具有同样的法律效力。

    第四十条 股东委托代理人应当以书面形式，由股东签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；股东为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人 签署。

    第四十一条 公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充 分披露信息。

    前款所指的条件是：

    （一）代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上（单独或者合并持 有，不含投票代理权，即本规则前述之“提议股东”）；

    （二）有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披 露有关信息；

    （三）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该 投票权。

    第四十二条 个人股东出席会议时应持有本人身份证和持股凭证；委托代理他 人出席会议的，应持有代理人身份证、委托代理书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 理人依法出具的书面委托和持股凭证。

    第四十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应 行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意见表决。

    第四十四条 为便于会议准备和核查股东身份，董事会可以规定会前登记程序 并在股东大会会议召集通知中予以公告，准备出席会议的股东应自觉遵守该会前登 记程序，按会议召集通知中指定的时间、地点和方式，与大会秘书处联系，进行召 集通知中规定的会前登记。

    会前登记可以亲自到达会议召集通知中指定的地点进行登记，也可以采用信函 或传真方式进行登记。但如遇特殊情况未进行会前登记，经公司合理查验确认身份 后不影响股东出席股东大会并依法行使表决权，除非该股东（代理人）在会议进行 表决前未能按规定进入会场参加会议。

    第四十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所或者会议通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第四十六条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行预约登记。

    会议登记可以采用信函或传真方式。

    第四十七条 股东进行会议登记应分别提供下列文件：

    （一）法人股东：营业执照复印件（盖章）、法定代表人身份证明书、持股凭 证、法定代表人授权书、出席人身份证；

    （二）自然人股东：本人的身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外 提供代理人身份证、授权委托书；每位股东只能委托一人为其代理人。

    第四十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第七章 股东大会的发言、审议和表决

    第四十九条 股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董 事长指定其他董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会 指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举 一名股东主持会议；如该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东（或股东代理人）主持。

    第五十条 股东大会或临时股东大会召开时，会议的主持人应向股东大会宣布 到会的各位股东及股东代理人的情况、其所代表的有表决权股份的情况，以及是否 符合《公司章程》的规定。

    第五十一条 参会股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场，在表决前 中途入场者，应经主持人许可。

    第五十二条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

    第五十三条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员履行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公 司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第五十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的事项之外，董事会 和监事会公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员应当对股东的质 询和建议做出答复或说明。

    第五十五条 股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东或股东 代理人，可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见，可以采取口头 形式和书面形式。

    第五十六条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发 言时间和发言次数，由会议决定。股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登 记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规 定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人。

    第五十七条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提 出质询，应当经大会主持人同意。

    第五十八条 股东临时发言应遵循以下原则：

    （一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发 言；

    （二）股东发言时，应当首先报告其（代理人）姓名或单位名称及所持有的有 表决权的股份数额；

    （三）有多名股东要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由大会主 持人指定先后顺序；

    （四）要求发言的股东较多时，会议主持人有权限定每个股东的发言次数和时 间；

    （五）股东违反上述规定的发言，大会发言人可以拒绝或制止。

    大会主持人应保障股东行使发言权。

    第五十九条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

    第六十条 股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明扼要阐明观点，并不 得超出会议规定的发言时间和发言次数。

    第六十一条 股东可以就议案内容提出质询和建议，会议主持人应当亲自或指 定与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。

    有下列情形之一时，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询人说明理由：

    (一)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

    (二)质询与议题无关；

    (三)质询事项有待调查；

    (四)回答质询将显著损害股东共同利益；

    (五)其他会议主持人可以拒绝回答质询的原因。

    第六十二条 股东大会在董事长的主持下，对所有列入议事日程的提案进行逐 项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容，主持人根据实 际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议案采取 逐项报告、逐项审议表决的方式。

    第六十三条 大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕，如未审议完 毕应即时提出，否则应视为审议完毕。

    第六十四条 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第八 十六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不 得在本次股东大会上进行表决。

    第六十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见，无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第六十六条 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺 序进行表决，对事项做出决议。

    第六十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数。

    股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证 券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以 出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须 回避。

    股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关 联事项作简要介绍，并说明关联股东回避表决。主持人应宣布出席大会的非关联方 股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。

    股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第七十六条 规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。

    第六十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应对董事、监事候选人逐 个进行表决。

    公司应在股东大会召开前披露董事及监事候选人的详细资料，保证股东在投票 时已经对候选人有足够的了解。

    董事，监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事候选人提名方式依照《公司章程》的有关规定。

    第六十九条 董事的选举可以采用累积投票制。

    累积投票制的实施细则为：股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持 有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票 权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投 票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。　　股东大会应 当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数 与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事 人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。

    第七十条 在召开股东大会选举独立董事时，主持人应对独立董事候选人通过 中国证监会资质审查的情况进行说明。

    第七十一条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力或其它异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做 出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采 取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第七十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

    第七十三条 股东大会对列入会议议程的各项报告、 议案或提案应当采用记名 投票方式逐项进行表决。

    股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采 用其他简易表决方式。

    第七十四条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议 和特别决议。

    普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之 一以上通过。

    特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以 上通过。

    第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其它事 项。

    第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 以特别决议通过的其它事项。

    第七十七条 非经股东大会特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第七十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的议案是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。表决结果载人会议记录。

    第八十条 每一议案经本章程规定的所需票数通过并经大会主持人宣布后，即 成为股东大会决议，未依据法律、法规和本章程规定的合法程序，不得对已形成的 股东大会决议作任何修改或变更。

    第八十一条 会议主持人如果对提交表决议案的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当及时点票。

    第八章 股东大会记录、签署及其保管

    第八十二条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一审议事项表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。

    第八十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书在公司住所保存，保存期限为10年。

    第九章 以通讯表决方式召开股东大会的特别规定

    第八十四条 公司可以采用通讯表决方式召开某些特定内容的临时股东大会。

    本章根据通讯表决方式召开临时股东大会的特点，对有关通讯表决方式召开临 时股东大会的要求给出特别规定。公司召开以通讯方式表决的股东大会时，应遵循 前述以现场方式召开股东大会的规定及本特别规定。

    第八十五条 前述以现场方式召开股东大会的规定中，有关有出席股东大会资 格的股东可以委托代理人代为出席和投票表决的规定，不适用于公司以通讯方式表 决的股东大会。

    第八十六条 年度股东大会和应股东或独立董事或监事会的要求提议召开的股 东大会不得采取通讯表决方式。

    临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募集资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

    第八十七条 以通讯方式召开的股东大会，股东会议的通知应包括以下内容：

    （一）以明显的文字注明会议召开方式为通讯方式；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）参加股东大会股东的股权登记日；

    （四）会议投票的开始日期和截止日期、计票方式和计票时间；

    （五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，该股东代理人不必 是公司的股东；

    （六）以明显的文字说明：参加会议股东应该在某年某月某日之前将有效表决 票以及相关证明资料以何种方式送达公司指定地址，逾期投票的不予计算；

    （七）会议表决票的格式以及填写要求；

    （八）参加会议股东应提交的证明文件；

    （九）表决票及相关资料的送达方式、送达地址、联系人、联系电话。

    第（九）项所指的“送达”，是指参加通讯表决方式股东大会的股东，按照股 东大会召开通知中注明的时间和方式将表决票以及相关证明文件送达指定地址，送 达方式包括：

    1、专人送达方式；

    2、邮寄方式；

    3、传真方式。

    第八十八条 以通讯方式召开股东大会，参加会议股东以专人送达方式递交表 决票的，以公司指定工作人员收到有效表决票之日为投票日期；以邮寄方式递交表 决票的，以该表决票寄出之日为投票日期，以邮戳日期为准；以传真方式递交表决 票的，应该在30日之内将原件送达公司指定地址予以确认，以公司指定工作人员接 到传真之日为投票日期。

    第十章 股东大会决议的执行与信息披露

    第八十九条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容 和职责分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项， 直接由监事会主席组织实施。

    第九十条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。

    监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董 事会通报。

    第九十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公 司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

    第九十二条 公司股东大会的会议通知、会议决议及公司聘请的有证券从业资 格的律师依据本议事规则第八条出具的法律意见书，应按《深圳证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》的规定进行及时的信息披露。

    第九十三条 股东大会的召开，提案或决议的表决等应按法律法规及本议事规 则的规定及时履行信息披露义务。

    第九十四条 股东大会决议公告应披露出席会议的股东（和代理人）人数、所 持（代表）股份总数及占公司总股本的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对 股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第九十五条股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第九十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第十一章 附则

    第九十七条 本规则作为公司章程的附件，与公司章程具有同等效力。

    第九十八条 本规则中的有关条款如与公司有关规定（公司章程除外）相抵触 冲突时，以本规则为准。

    第九十九条 有下列情形之一时，公司应修改本规则：

    （一）本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会 审议通过后，提交股东大会审批；

    （二）股东大会决定修改时。

    第一百条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

    第一百零一条 本规则经股东大会审议批准后实施。

    第一百零二条 本规则解释权属于公司董事会。