第一条 为规范监事会的运作程序，确保监事会独立行使检查和监督权，进一 步完善公司的法人治理机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 ）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《深圳证券交易所股票上 市规则（二OO一年修订稿）》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和《公司章 程》的有关规定，特制定本规则。

    第二条 监事会是公司的监督机构，在《公司法》、《治理准则》、《上市规 则》以及《公司章程》规定的职责范围和股东大会授权的范围内行使监督权。

    第三条 下列事项由监事会进行讨论并作出决议：

    （一）评价公司依法运作情况，公司董事、经理执行公司职务时的情况；

    （二）检查公司财务状况；

    （三）评估公司募集资金使用情况；

    （四）评估公司收购、出售资产交易价格是否合理；

    （五）评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；

    （六）审议公司年度报告；

    （七）制定监事会工作报告；并向年度股东大会报告工作；

    （八）提议召开临时股东大会；

    （九）审议中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所要求监事会进行的监督、 检查的其他事项；

    （十）审议《公司法》、《公司章程》规定的，或股东大会授权的要求监事会 审议决定或发表意见的其他事项。

    第四条 监事会对上述有关事务作出决议时，必须要召开监事会会议讨论通过。

    监事会在审议上述事项时，如认为有必要聘请律师事务所、会计师事务所等中 介机构给予帮助，由此而发生的费用由公司承担。

    第五条 监事会每年至少在中期报告和年度报告准备完毕后召开两次定期会议。

    监事会还应当通过日常会议、专题会议等形式对公司运作进行有效监督。

    第六条 监事会定期会议主要是对公司半年度及年度经营状况和资产运行情况 的审核，讨论确定监事会年度工作计划、总结等有关专题性工作，会议的主题一般 应包括：

    （一）审核经总会计师验证或公司法人代表签署的半年度、年度财务报告，重 点审核财务会计信息的真实性、完整性。

    （二）重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情 况、资产质量和保值增值情况；

    （三）了解和评价公司董事会成员及经理的经营行为和业绩，提出奖惩或任免 的建议；

    （四）讨论监事会的年度计划、工作总结和向股东大会的报告。

    第七条 监事会日常工作会议是监事会了解信息、调查研究、沟通、协调关系 的工作会议。发生如下情况之一可召开监事会日常工作会议：

    （一）为完成监事会年度工作计划，监事会在自身工作运行的各个环节（包括 部署、实施、检查、考核）中要召开的各类工作性会议时；

    （二）监事会对董事会的决策事项及资产运行情况需向有关方面了解情况、听 取意见时；

    （三）监事会在日常工作中需要与有关监督职能部门协调关系时；

    （四）监事会落实股东大会临时部署的监督事项时。

    第八条 监事会专题会议是监事会在监督过程中，就某些专题监督事项（包括 重大监督事项）召开的监事会议。

    第九条 监事会专题会议由监事会主席主持即可召开。监事在有正常理由和目 的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会，是否召开由监事会主席决定， 但经三分之一以上监事赞同的，临时监事会必须召开。

    第十条 监事会在监督运行中发现下列情况之一时，应召开监事会专题会议：

    （一）董事会决策违反法律、法规或超越决策权限范围，违反决策程序以及决 策可能造成严重影响公司资产保值增值。

    （二）公司已经或正在出现重大的资产流失现象，企业权益受到损害，董事会 未及时采取措施。

    （三）公司董事会成员或经理层有违法、违纪行为，严重影响公司利益。

    （四）监事会对某些重大监督事项认为需要委托社会中介机构进行专题审计。

    （五）对董事会的决策事项进行专题论证或提供有关咨询意见。

    （六）监事会认为要召开专题会议的其他情形。

    第十一条 会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。会议通知须包 括以下内容：举行会议的时间、地点、会议期限、会议事由及议题等。

    第十二条 监事接到会议通知和会议材料后，应认真进行研究和调查，熟悉会 议内容，以便与会研讨。

    第十三条 监事应按会议通知要求按时参加会议，不能迟到、早退。监事因故 不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书上应注明委托事项及意见。 监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

    第十四条 监事会定期会议和专题会议必须应有全体监事的三分之二以上出席 时，方可举行，由监事会主席或者副主席主持。当监事会主席因故不能出席会议时， 可委托指定一名监事代行其职权。

    第十五条 监事会日常工作会议出席人员由监事会根据会议内容决定，可由监 事会主席或指定监事主持。

    第十六条 监事会认为有必要时，可以邀请董事长、总经理、总会计师通报企 业有关情况，提供相关资料。

    第十七条 对会议讨论的议题，必须本着公正、平等的原则，让与会监事充分 发表自已的意见或建议。

    第十八条 监事会讨论决定的事项，可采取书面方式或举手方式进行表决，并 实行"一事一议"，每名监事有一票表决权。监事会定期会议和专题会议决议须经全 体监事三分之二以上同意方能通过。

    第十九条 监事会定期会议、专题会议要形成监事会决议及重大监督事项报告。

    第二十条 监事会定期会议决议一般应包括下列内容：

    （一）监事会会议时间、内容以及监事出席情况和表决情况；

    （二）经股东大会批准，授权检查公司半年或全年的生产经营、资产经营基本 情况；

    （三）经股东大会批准，授权检查公司经营效益、资产质量和资产保值增值情 况；

    （四）对董事会成员及经理经营行为、经营业绩的评价，奖惩及任免建议；

    （五）对监督中发现的有关问题提出处理建议。

    第二十一条 监事会在向股东大会报送会议决议前，可抄送公司董事长和总经 理，董事长和总经理在接到监事会决议五日内提出书面意见，如过时未提出书面意 见即视同无异议。监事会应把监事会决议和公司董事长、总经理的书面意见一并报 股东大会。

    第二十二条 监事会决议中有关建议如经股东大会批准，监事会应对执行情况 进行监督。

    第二十三条 监事会形成的决议，应按有关规定及时、完整、准确地报送深圳 证券交易所，需要公告的，在指定报刊和网站上予以披露。

    在决议内容未在媒体公告之前，所有与会监事及相关列席会议的人员均负有保 密义务。

    第二十五条 监事会会议由监事会主席指定一名监事或工作人员负责记录。出 席会议的全体监事和记录人都应在会议记录上签名。

    第二十六条 监事会会议记录应当完整、真实。监事会会议记录应包括以下内 容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）的姓名；

    （三）会议的每项议程；

    （四）监事发言要点；

    （五）每决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。

    第二十七条 出席会议的监事有权在会议记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。

    第二十八条 监事应当对监事会的决议承担法律责任。监事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    第二十九条 监事会记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第三十条 本制度未尽事宜按《公司章程》和《公司法》有关规定进行。

    第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

    第三十二条 本规则解释权归公司监事会。