山东巨力股份有限公司第三届董事会第八次会议于2002年4月4日在公司第一会 议室召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，符合《公司法》和公司 章程的规定。与会董事认真学习了中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《关于发布〈上市公司治理准则〉的通知》，认真学习了《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式> 》（ 2001年修订稿）和深圳证券交易所《关于做好上市公司2001年年度报告工作的通知》 。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2001年年度报告正文和年报摘要；

    二、审议通过了《董事会2001年度工作报告》；

    三、审议通过了《公司2001年度财务决算报告》；

    四、审议通过了公司2001年度利润分配预案和公积金转增股本预案：

    董事会决定，以公司2001年年末的总股本 276100500股为基数，以累积的可供 股东分配的利润向全体股东每10股派发3元现金(含税) ，共计派发红利82830150元 ；剩余未分配利润结转下年度。公司本年度不进行公积金转增股本。

    考虑到从1999年以来公司连续几年高比例送、转增股本，已给与投资者较大的 回报，兼之近期公司精心培育的高科技项目对资金的需求较大，董事会决定，公司 下一年度原则上不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    五、审议通过了认购青岛国大生物制药股份有限公司新增股本应认购部分1320 万元的议案

    青岛国大生物制药股份有限公司于2000年12月26日创立，注册资本6600万元， 由五家股东共同出资设立，其中我公司出资1980万元，占注册资本的30％，其余四 家股东的持股比例分别为：青岛国大生物技术有限公司35％，青岛邦达房地产有限 公司25％，青岛美华高科技实业有限公司7％，青岛华邦商贸有限公司3％。该公司 本次共增资扩股4400万元，由各股东分别按原持股比例认购，其中，我公司应认购 1320万元，认购后持股比例仍为30％。截止2001年12月31日，青岛国大生物制药股 份有限公司的总资产为9587.97万元，其中净资产为6600万元，负债为2987.97万元。 由于制药行业的特殊性，前期投资较大，建设周期长，为避免资金闲置，该公司实 行了分步资金投入的策略。本次增资扩股后，将较好地优化该公司的资产负债结构， 为今后良好的生产经营提供必要的保障。

    六、审议通过了关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，董 事会决定抓紧在公司建立独立董事制度的进度。为此，对公司章程的有关章节条款 进行相应的修订，增补和调整有关的内容；

    同时，为了适应公司发展的需要，章程中有关规定公司经营范围的内容亦需进 行相应的修订。

    七、经过充分的酝酿讨论，审议通过了提名王青瑗女士为公司第三届董事会董 事候选人，提名高元恩先生和马信才先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议 案

    董事会决定，按照有关规定，将公司初步选定的上述两位独立董事候选人的有 关材料同时报送中国证监会、中国证监会济南证管办和深圳证券交易所审批和备案。

    会议决定，有关董事、独立董事选举的事宜，待上述独立董事候选人的有关材 料经中国证监会等上级主管部门批准后，召开股东大会一并进行。

    八、审议通过了续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构的议 案

    董事会决定，公司2001年度股东大会召开时间将另行决定和通知。

    附件一:

     董事候选人简历

    王青瑗女士，1951年出生，中共党员，大学学历。1975年毕业于清华大学电力 系。毕业后先在山东省电力科研所工作，后历任淄博市科委科技情报所综合室主任、 淄博第二毛纺厂副厂长、淄博市外经办主任、山东省机电进出口办副主任（正处级） 、滨州市挂职副市长、山东省技术监督局副局长等职。2001年9月， 进入山东巨力 股份有限公司工作。