每日必读主承销商：光大证券有限责任公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山东巨力
股票代码：0880
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券 管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值 或投资人的收益作出实质性判断或保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山东巨力
股票代码：0880
公司名称：山东巨力股份有限公司
注册地址：山东省潍坊市长松路69号
主承销商：光大证券有限责任公司
公司聘请的律师事务所：北京市国方律师事务所
配售发行股票的类型：人民币普通股(A股)
每股面值：人民币1.00元
配股比例：以1999年末总股本8628.85万股为基数计算，配股比例为每10 股配 售3股，以现有总股本17257.7万股为基数计算，每10股配售1.5股。
配售发行股份数量：1149万股
每股配售价格：人民币13.9元
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和《公开发行股票公司信息披露 的内容与格式(第四号)》等国家有关法律、法规编写。山东巨力股份有限公司( 以 下简称“本公司”)于2000年6月26日召开的2000 年度第一次临时股东大会作出决 议，通过了本公司2000年度配股方案，本次配股方案经中国证监会济南证券办公室 以济证公司字[2000]20号文初审同意， 并经中国证券监督管理委员会以证监公司 字[2000]207号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或误导，并对其内容 的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说 明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所
名称：深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：桂敏杰
电话：0755－2083333
传真：0755－2083667
2、发行人
名称：山东巨力股份有限公司
地址：山东省潍坊市长松路69号
法定代表人：王清华
电话：0536－8351878转8895
传真：0536－8327207
联系人：李传顺 杨正魁
3、主承销商
名称：光大证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区浦东南路528号
法定代表人：王明权
电话：010－68561142
传真：010－68561143
联系人：熊道平 李春明
4、副主承销商
名称：山东证券有限责任公司
地址：济南市泉城路180号齐鲁国际大厦5层
法定代表人：段虎
电话：0531－6019999转6159
传真：0531－6029668
联系人：张宗旺
5、分销商
(1)名称：宁夏证券有限责任公司
地址：银川市文化街36号
法定代表人：吕莉
电话：0951－6014913
传真：0951－6014937
联系人：王军
(2) 名称：湘财证券有限责任公司
地址：长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12层
法定代表人：陈学荣
电话：010－68721944
传真：010－68721950
联系人：战颖
6、主承销商律师事务所
名称：北京市凯源律师事务所
地址：北京市朝阳亚运村北辰东路8号北京国际会议中心6019房间
法定代表人：卢建康
电话：010－64937560
传真：010－64937560
经办律师：张利国、刘 凝
7、会计师事务所
名称：山东潍坊和信会计师事务所有限公司
地址：山东省潍坊市东风东街339号
法定代表人：王夕贤
电话：0536－8237433
传真：0536－8237433
经办注册会计师：秦学昌 刘俊亮
8、资产评估事务所：
(1)名称：青岛天和资产评估有限责任公司
地址：青岛市东海路37号金都花园金海大厦15层
法定代表人：高国轩
电话：0532－5830805
传真：0532－5722324
经办资产评估师：姜山红 袁军 王力杰
(2)名称：山东正源会计师事务所有限公司
地址：济南市大纬二路59号
法定代表人：周志济
电话：0531－6966328
传真：6966278
经办资产评估师：王效治 赵振东
9、发行人律师事务所
名称：北京市国方律师事务所
地址：北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦B座
法定代表人：丛培国
电话：010－66135588
传真：010－66139739
经办律师：丛培国、冯 方
10、股票登记机构
名称：深圳证券登记有限公司
地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：黄铁军
电话：0755－2083333
传真：0755－2083859
三、主要会计数据
项 目 2000年中期
主营业务收入(元) 876,230,930.01
利润总额(元) 43,639,544.53
净 利 润(元) 37,093,612.85
总 资 产(元) 895,702,423.11
股东权益(元) 514,473,593.13
总股本(股) 172577000
每股收益(元) 0.21
每股净资产(元) 2.98
净资产收益率(％) 7.21
以上主要会计数据摘自本公司2000年中期报告, 投资者欲了解公司财务的整体 状况,可参阅本公司2000年中期报告。本公司2000年中期报告摘要刊登在2000年7月 28日的《中国证券报》、《证券时报》上。
四、符合配股条件的说明
根据中国证券监督管理委员会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有 关问题的通知》对上市公司配股条件的要求，公司董事会逐条进行了认真对照检查， 确认本次配股方案及相关事项符合上述文件第一条“上市公司配股的条件”的规定。
1、本公司人员独立、资产完整和财务独立。 本公司第一大股东是潍坊巨力机 械总厂(以下简称“总厂”),总厂持有本公司股份8343.3万股，占总股本的48.35％， 总厂依据所持股份数量行使股东权利，承担股东义务。本公司与总厂是各自相互独 立的企业法人，本公司的高级管理人员以及财务管理人员均没有在总厂兼职，本公 司与总厂在资产和财务方面完全分开。
2、本公司章程符合《公司法》的规定， 并根据《上市公司章程指引》的规定 对公司章程进行了修订。
3、本公司本次配股资金的用途符合国家产业政策的规定。
4、本公司前一次发行的股份已募足，募集资金使用效果良好； 本次配股距前 一次发行间隔了一个完整的会计年度(1999年度)。
5、本公司上市后所经历的完整会计年度是1999年度， 其净资产收益率为 14 .21 ％。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载和重大遗漏。
7、本次配股募集资金后， 本公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率 水平。
8、本公司本次配售的股票限于人民币普通股， 配售的对象为股权登记日在册 的公司全体普通股股东。
9、本公司本次配股是以1999年末总股本8628.85万股为基数，按每10股配3 股 的比例向全体股东配售，没有超过前一次发行并募足股份后公司总股份的30％。
10、 公司按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
11、 公司近三年无重大违法违规行为。
12、前次募集资金使用情况正常，公司按照《招股说明书》所承诺的项目进行 了投资，“高纯超细碳化硅微粉及其制品技术改造项目”变更募集资金使用情况， 已经公司1999年第一次临时股东大会批准，募集资金投向变更符合法定程序，资金 使用情况与公开披露的情况一致，募集资金使用效果良好。
13、公司于2000年5月26日在《 中国证券报》、《证券时报》上就召开2000年 第一次临时股东大会发布了公告。2000年6月26日，公司2000 年度第一次临时股东 大会审议通过了2000年度增资配股方案。股东大会的召集、召开方式、表决方式和 决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。
14、 本次配股申报材料无虚假陈述。
15、公司2000年中期每股净资产2.98元，本次配股价暂定为13.9元/股， 高于 公司配股前的每股净资产。
16、 本公司没有以资产为本公司的股东或个人债务提供担保的行为。
17、本公司没有资金、资产被控股股东占用的情况，或有重大关联交易，明显 损害公司利益的行为。
五、上市后历年分红派息情况
公司股票于1998年4月2日在深圳交易所挂牌交易，公司上市后历年分红派息情 况如下：
1、公司1999年第一次临时股东大会通过了1999 年中期利润分配方案和资本公 积金转增股本方案，公司1999年中期可供分配的利润为47566651.3元，分配方案为 以公司1999年中期的总股本86288500股为基数，向全体股东每10股派2 元现金( 含 税)，中期不进行资本公积金转增股本。
2、公司1999年度股东大会通过了1999年度利润分配方案，公司1999 年底可供 分配的利润为73972845.09元，分配方案为以1999年12月31日的总股本86288500 股 为基数，向全体股东每10股送红股2股派0.5元现金(含税)，另用公积金向全体股东 每10股转增8股。
3、经山东潍坊和信会计师事务所有限公司审计，公司2000 年中期实现净利润 37093612.85元。按规定提取10％的法定公积金3709361.29元，提取5 ％的法定公 益金1854680.64元，加上上年度末剩余未分配利润52400720.09元，2000 年中期可 供分配的利润为83930291.01元。董事会决定，2000中期不进行利润分配,也不进行 公积金转增股本。
六、法律意见
本公司聘请的北京市国方律师事务对本次配股出具的法律意见书中的结论性意 见为：
综上所述，除尚待取得(1 )中国证监会济南证券监管办公室初审同意发行人本 年度配股申请并报请中国证监会复审的批文；(2 )中国证监会复审同意发行人本年 度配股申请的批复外，本所律师认为发行人申请配股的程序性、实质性条件已符合 《证券法》、《公司法》、《条例》及《通知》等有关法律、法规、规章和规范性 文件的规定，具备申请配股的上报条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
公司经中国证监会证监发字[1998]第7号和第8号文批准，于1998年 3 月发行 2500万股人民币普通股(A股)，扣除发行费用共募集资金28800万元。上述资金于 1998年3月10日到位并经山东潍坊会计师事务所鲁潍会师验字(98)第16 号验资报 告验证。
(一)、承诺投资项目
本公司在招股说明书中，承诺募股资金将用于扩建多功能三轮车涂装总装分厂、 扩建多功能三轮车覆盖件分厂、汽车拉杆生产技术改造项目、花键轴齿轮技术改造、 汽油摩托车、农用三轮车后桥分厂技术改造、高纯碳化硅微粉及其制品技术改造、 多功能农用三轮车架斗分厂技术改造项目8个项目。
(二)、募集资金实际使用情况
1、扩建多功能三轮车涂装总装分厂
项目计划投资2980万元。1999年12月31 日已完工， 预转投资额 2984 万元； 2000 年5月24日，该项目决算投资额3152.3万元。
2、扩建多功能三轮车覆盖件分厂
项目计划投资2990万元，1999年12月31 日已完工， 预转投资额 3441 万元； 2000 年5月24日，该项目决算投资额3502.8万元。
3、汽车拉杆生产技术改造项目
项目计划投资4000万元。截止1999年12月31日实际完成投资3650万元；2000年 5月24日，该项目决算投资额3715.7万元。
4、花键轴齿轮技术改造项目
项目计划投资3900万元。截止1999年12月 31 日实际完成投资 2725 万元； 2000 年5月24日，该项目决算投资额3896.2万元。
5、汽油摩托车项目
项目计划投资3800万元。截止1999年12月31日实际完成投资3894万元；2000年 5月24日，该项目决算投资额3989.1万元。
6、农用三轮车后桥分厂技改项目
项目计划投资3900万元。截止1999年12月31日实际完成投资3961万元；2000年 5月24日，该项目决算投资额4181.7万元。
7 、高纯碳化硅微粉及其制品技改项目
项目原计划投资3900万元，公司1999年第一次临时股东大会通过决议，决定将 该部分募集资金追加投入到“多功能农用三轮车架斗分厂技术改造项目”：
8 、多功能农用三轮车架斗分厂技术改造项目
项目原计划投资3900万元，原“高纯碳化硅微粉及其制品技改项目”改变资金 投向后，追加投入3900万元，共投资7800万元。截止1999年12月 31 日已完成投资 6610万元；2000年5月24日，该项目决算投资额8266.6万元。
上述项目计划投资总额为29370万元，募集资金净额为28800万元( 缺口资金由 公司自筹解决)；截止2000年5月24日，项目已全部完工，累计决算投资额为30704 . 4万元。
(三)、已竣工投产项目的产生收益情况
上述募集资金建设项目中，扩建多功能三轮车涂装总装分厂和扩建多功能三轮 车覆盖件分厂两个项目已于1999年12月31日前竣工投产。先期建成的这两个项目投 入生产后，已发挥了较好的作用：一方面有效地改善了产品的生产工艺，提高了产 品质量，另一方面提高了产品的生产效率，产生了较好的经济效益：“扩建多功能 三轮车涂装总装分厂”项目产生收益540万元， “扩建多功能三轮车覆盖件分厂” 项目产生收益1000万元。
(四)、变更募集资金使用情况
公司《招股说明书》原承诺募集资金使用项目“高纯超细碳化硅微粉及其制品 技术改造项目”，募集资金到位时，市场已发生急骤变化，虽然发展前景不错，但 是市场竞争十分激烈，价格低迷，投资该项目很难在短时间内产生效益，回报股东。 公司1999年第一次临时股东大会通过决议，决定将该部分募集资金追加投入到“多 功能农用三轮车架斗分厂技术改造项目”：车架、车斗是公司主导产品农用车的关 键部件，但由于长期以来公司生产能力严重不足，影响着公司内部的生产平衡，制 约着公司的生产和发展；加大对该项目的投资力度，将会极大地理顺公司的主导产 品农用车的生产布局，使其生产能力和产品质量得到较好的提高，产生更好的经济 效益。
上述“高纯碳化硅及其制品技术改造项目”3900 万元资金改变投向后， 截止 1999年12月31日“多功能农用三轮车架斗分厂技术改造项目”已完成投资6610 万 元； 2000年5月24日，该项目决算投资额8266.6万元。
公司董事会认为，前次募集资金使用情况正常，公司按照《招股说明书》所承 诺的项目进行了投资，“高纯超细碳化硅微粉及其制品技术改造项目”变更募集资 金使用情况，已经公司1999年第一次临时股东大会批准，募集资金投向变更符合法 定程序，资金实际使用情况与公开披露的情况一致；募集资金使用效果良好。
(五)会计师事务所的结论意见
山东潍坊和信会计师事务所对公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明所 出具专项报告的结论意见为：
“经审核，贵公司董事会关于前次募集资金使用及效益情况的说明及有关信息 披露文件与前次募集资金的实际使用情况完全相符。”
八、本次配售方案
1、配售发行股票情况
股票类型：人民币普通股(A股)
每股面值：人民币1.00元
配售发行的股份数量：1149万股
每股配售价格：人民币13.9元
2、股东配股比例
以公司1999年末总股本8628.85万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东 配股，以现有总股本17257.7万股为基数计算，每10股配1.5股，可配售股份总额为 2588.655万股，实际配售发行股份总数为1149万股。
3、预计募集资金总额
预计本次配股可募集资金总额为15971.1万元，扣除本次配股预计发行费用491. 72万元(其中：承销费319.42万元，其他中介机构费用110万元，其他费用62.3 万 元)，预计实际可募集货币资金15479.38万元。
4、股权登记日和除权基准日
股权登记日：2001年 1 月 9 日
除权基准日：2001年 1 月 10 日
股权登记日下午收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的“山东巨力股份 有限公司”的全体股东享有本次配股的权利。
6、国家股股东及法人股股东放弃配股权的承诺
本公司现有国家股1254.4万股，占股本总额的7.27％，由潍坊市潍坊区国资局 持有，本次可配售股份为188.16万股，经财政部财企[2000]17号文批复同意, 潍坊 市潍坊区国资局已承诺放弃本次配股权；本公司现有法人股共计8343.3万股，由潍 坊巨力机械总厂持有，占股本总额的48.35％，本次可配售股份为1251.495 万股， 潍坊巨力机械总厂已承诺放弃本次配股权。 7、配售前后公司股本总额、 股权 结构的变动：
本次配股实施以后，公司将新增股本1149万股，股本总数由配股前的 17257 .7 万股增至18406.7万股。
配股前后股本结构及总额
数量单位：万股
配股前 配股增加 配股后 占总股本比例(%)
一、尚未流通股份
1、 发起人股 9597.7 0 9597.7 52.14
其中：国家持有 1254.4 0 1254.4 6.81
法人持有 8343.3 0 8343.3 45.33
2、内部职工股(含高管股) 2660 399 3059 16.62
其中：高管股 31.92 4.788 36.708 0.19
尚未流通股份合计 12257.7 399 12656.7 68.76
二、已流通股份
境内上市人民币普通股 5000 750 5750 31.24
已流通股份合计 5000 750 5750 31.24
三、股份总数 17257.7 1149 18406.7 100
九、配售股票的认购办法
1、配股缴款起止日期
2001年 1 月11 日开始的十个工作日(期内券商营业日)，逾期视为自动放弃配 股权。
2、缴款地点
社会公众股股东在认购时间内到股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系 统办理缴款手续；内部职工股股东在认购时间内到公司证券部办理缴款手续。若投 资者在2001年1 月10 日起的十一个工作日内办理了“山东巨力”股票的转托管， 应在原托管券商处认购配股。
3、缴款办法
社会公众股股东认购配股股份时，凭本人身份证、股东帐户卡填写“巨力A1配” 的买入单，代码为“8880”，每股价格13.9元， 认购配股数量的限额为截止股权 登记日持有的股份数额乘以配售比例(10:1.5)后按取整原则计算的数额，不足一股 的部分不予认购。
内部职工股股东在认购时间内到公司证券部办理缴款手续。
4、逾期未被认购股份的处理办法
逾期未被认购的社会公众股和内部职工股的配股部分，由承销团负责包销。
十、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日
本次获配股票中可流通部分750万股的上市交易日， 将于配股缴款结束并刊登 股本变动公告时另行公告。
2、本次获配的399万股内部职工股可配股份将在内部职工股获准上市交易时一 起上市交易。
3、配股认购后产生的零股的处理办法
配股认购后产生的零股的处理办法按深圳证券交易所的惯例处理。
十一、募集资金的使用计划
扣除本次配股的发行费用后，本公司预计实际募集资金为15479.38万元。经公 司二届十次董事会决议通过及公司2000年度第一次临时股东大会批准，本次配股所 募集的资金全部用于以下项目：
(一) 配股募集资金投资项目及可行性说明
1、投资5300 万元参股青岛经济技术开发区国大生物技术有限公司并发起设立 青岛国大巨力生物工程股份有限公司
青岛经济技术开发区国大生物技术有限公司(国大公司)是1998年12月28日在青 岛经济技术开发区工商行政管理局注册登记的有限责任公司，公司注册资本为人民 币3600万元，是青岛市重点鼓励和扶持的十大高新技术产业发展企业之一，主要从 事生物技术药品的开发生产，主要新药品种重组链激酶属山东省十大高技术产品研 究开发工程项目，是国家一类新药；降钙素是国家二类新药。国大公司股东会已通 过决议进行增资扩股，并由有限责任公司变更为青岛国大巨力生物工程股份有限公 司(股份公司)，本公司已与国大公司现有股东签订出资协议，作为发起人发起设立 股份公司，投资额为 5300 万元。 根据青岛天和资产评估有限公司青天评报字 [2000]第149号《资产评估报告书》，截止2000年5月31日， 国大公司资产评估值 为41455213.96元，负债总额3892850元，净资产评估值为37562363元，本公司出资 5300万元占股份公司成立后总股本的30％，其中，1008 万元受让自然人归明持有 的国大公司28％股权，4292万元作为国大公司增资扩股的追加投入。
公司利用配股资金参股国大公司并将国大公司转制成股份有限公司，将利用国 大公司在生物制药领域雄厚的技术开发力量和优势的生产技术，培植公司良好的新 经济增长点，必将为公司今后的持续稳定发展、为公司拓展经济发展空间做出较大 的贡献。
青岛国大巨力生物工程股份有限公司(筹)设立后，将投资以下三个项目：
1.生产国家一类新药重组链激酶技术改造项目
该项目固定资产投资2900万元，项目建设期2年， 该项目可行性研究报告已经 青岛市经济委员会青经技改[1999]412号文批准。 该项目土建工程和设备安装已经 完成，已取得国家医药管理局颁发的国家一类新药生产经营许可证书，目前正在进 行GMP认证。
2.注射用重组链激酶公用工程项目
该项目固定资产投资2098元，项目建设期2年。 该项目可行性研究报告已经青 岛市经济委员会青经技改[1999]411号文批准，项目目前正在建设之中。
3.鲑鱼降钙素产品项目
该项目总投资4000万元， 其中固定资产投资 3000 万元， 项目配套流动资金 1000 万元，项目建设期一年。 该项目可行性研究报告已经青岛市经济委员会青经 济改 [1998]412号文批准。该项目目前正在建设之中，土建工程已经完工。
2、投资4000万元参股重庆国人电讯产业有限公司， 用于数字微波通信系统产 业化项目
重庆国人电讯产业有限公司(重庆国人)是1995年8 月注册成立的集通信产品的 科研、开发、生产、销售等为一体的有限责任公司，现有注册资本人民币500万元。 重庆国人董事会已做出决议拟进行增资扩股，本公司已与重庆国人现有股东签订出 资意向，投资4000万元参股该公司。根据山东正源会计师事务所(2000)鲁正会评报 字第050号《资产评估报告书》，截止2000年5 月 31 日， 重庆国人资产评估值 7885191.71元，负债评估值4115859.44元，净资产评估值3769332.27元。 重庆国 人增资扩股后本公司占注册资本的91.39％， 所投资金将用于国家级高新技术产品 数字微波通信系统产业化项目。
数字微波通信系统产业化项目总投资5000万元，其中固定资产投资3500万元， 铺底流动资金1500万元，项目建设期一年。该项目项目建议书已经重庆市计划委员 会渝计委科[2000]276号文批准， 该项目将于本公司用本次配股募集资金对重庆国 人注资完成后开始建设。
重庆国人开发生产的数字微波及综合接入通信系统，具有自主知识产权，着重 解决专用通信网及农话网的微波中继传输与延伸通信，技术水平属国内领先，应用 领域广泛，可替代同类进口产品，具有较好的市场前景。公司利用配股资金介入该 领域后，将获得较好的投资回报，必将为公司今后的持续稳定发展培植良好的经济 增长点，为公司拓展经济发展空间做出较大的贡献。
3、投资5480万元，组建“潍坊巨力新材料有限公司”(暂定名)， 生产不锈钢 复合管材。
复合型不锈钢管是用来取代纯不锈钢的新型复合材料，该产品以普通碳素钢为 内层，外层包复不锈钢，具有不锈钢管的装饰特征，在刚度大幅提高的同时，价格 较同规格纯不锈钢管大幅度下降，广泛应用于机动车辆保险杠，农用车、摩托车把 手，现代装璜和现代建筑，不锈钢家具等领域。项目建成投产后，产品可为公司农 用车产品提供大量的配套原、辅材料，有效地降低产品成本。同时，该产品是取代 纯不锈钢管和镀铬、镀锌管材的最佳产品，具有崭新的环保概念，市场发展前景广 阔。公司拟在潍坊市高新技术开发区组建“潍坊巨力新材料有限公司”(暂定名)作 为公司的子公司，生产复合不锈钢管这一新产品。
该项目总投资5480万元，其中固定资产投资2980万元，配套流动资金2500万元， 该项目项目建议书已经潍坊市计划委员会潍计投资字[2000]第187号文批准。 目前 该项目前期准备工作已经就绪，预计到2002年4月全部建成投产。
4、 投资3000万元，拟与新疆中基实业股份有限公司等企业共同出资设立一投 资性公司
该公司是基于我国西部开发战略的要求和各投资股东自身的优势而设立。公司 设立后，将主要从事农牧业及高新技术产业项目开发投资、融资、管理、财务等专 业咨询服务。该公司设立后，将为充分发挥山东巨力股份有限公司在农机行业的优 势及中基实业在农牧业行业的优势提供更好的条件。该公司注册在新疆石河子国家 级经济技术开发区，将依法享受该区企业税收上的优惠政策。
以上投资项目共需资金17780万元。本次配股募集资金投入后的不足部分， 由 公司通过银行贷款方式解决。
(二)募集资金使用计划表
单位：万元
项目名称 总投资 2000年下半年 2001年
参股青岛经济技术开发区国大生
物技术有限公司 5300 5300
参股重庆国人电讯产业有限公司 4000 4000
不锈钢复合管材项目 5480 2682.8 2797.2
与新疆中基实业股份有限公司等
企业共同出资设
立一投资性公司 3000 3000
合 计 17780 174982.8 2797.2
上述资金运用的轻重缓急以项目排列顺序为准。项目运用出现资金闲置时，该 项资金用于补充流动资金或进行安全、稳定的短期投资。
十二、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配股时，除本配股说明书提供的各项资料外，应特别 认真考虑下述各项风险因素：
(一)风险因素
1、经营风险
(1)重要原材料的供应
本公司生产所需的主要原材料为钢材和油漆，对钢材和油漆供货生产企业存在 较强的依赖性。如果它们受国家宏观经济政策导向、通货膨胀等因素的影响，产品 价格出现大幅波动，势必引起本公司产品成本的波动，给本公司正常的生产经营带 来影响。
(2)外购配套件产品质量
本公司采取专业化协作的生产方式，担负主要部件的生产及整车总装、调试、 销售和售后服务，轮胎、发动机等配套件由专业生产厂家协作生产。如果这些协作 生产厂家所提供的配套件的产品质量出现重大波动，会对本公司的产品质量造成直 接影响。
(3)产品品种
目前本公司批量生产的产品主要是农用三轮运输车，其次是农用四轮运输车、 汽车配件、汽油三轮摩托车等，产品品种相对比较单一，产品品种的单一性可能会 降低本公司的竞争力，从而给公司未来的发展带来影响。
2、行业风险
农用运输车行业是国家扶持农村经济发展的产物，农用车的技术含量相对比较 低，产品本身的技术条件和性能难有大的改进和发展，在近年来农用运输车行业发 展迅速、新的生产企业不断上马的情况下，农用运输车行业内市场竞争日趋激烈， 行业利润率较低，国家有关部门已出台相关政策限制农用车行业的大规模发展，优 胜劣汰已成为行业发展的必然趋势。
3、市场风险
(1)销售周期
本公司产品主要销售对象在农村，农村作业闲忙交替，使得本公司的产品销售 呈现较为明显的周期变化的特点。这种周期变化，对本公司的生产经营提出了较为 特殊的要求。
(2)市场状况
本行业的产品主要以农民为服务对象，农业欠收、重大农业自然灾害、农民生 活水平降低等因素，都会对本公司产品销售带来风险。
4、政策风险
国家财政、货币、税收及产业政策等宏观经济政策的变动，将对公司的生产经 营环境产生影响，进而影响公司的盈利水平和发展速度。
5、加入世贸组织风险
我国加入WTO后，将按照WTO的有关规则开放国内市场，取消部分产品的进口许 可证，降低平均关税税率水平，这将使公司面临国外同行可能的竞争和冲击，尽管 国外农用运输车的价格远高于国内，也可能对公司的生产经营造成一定影响。
6、本次项目投资风险
本次配股募集资金主要投资于通信、生物制药及新材料等产业领域，这些产业 领域本身具有较高的成长性的同时，也具有较高的风险性。尽管在决定资金投向时 公司已经进行了深入细致的可行性研究工作，在项目的选择上以选择成熟的项目为 原则，但如果项目情况发生变化或在项目管理过程中出现失误，可能会对本公司产 生不利影响。
本次募集资金投入的通信、生物制药等产业领域与公司现有主营业务领域有较 大差异，这些领域的发展对技术、人才及经营管理具有更高的要求，尤其对技术的 先进性、实用性及核心技术人才具有较强的依赖性，这些因素的变化都可能对项目 的顺利实施带来不利影响。
此外，本次募集资金公司主要是通过股权投资的方式进入新的产业领域，尽管 此种方式可使公司充分利用被投资公司已有的技术、人才、市场及完善的生产经营 管理体系，减少公司进入新的业务领域的所面临的风险因素，但此种方式将使本公 司对被投资公司存在较强的依赖性，被投资公司经营管理的变化及未来的发展将对 本公司未来的发展产生重要影响。
7、股市风险
公司股票价格除受本公司的经营状况的影响之外，还会受到国内外政治形势、 经济形势、投资者心理状况及股票市场自身因素等多方面的影响，即使在公司经营 情况稳定的情况下，公司股票价格仍可能出现异常变化，有可能给投资者带来一定 的风险。
(二)对策
针对上述各种风险，本公司拟采取以下对策：
1、针对经营风险
(1)原材料供应
本公司将巩固和发展现有的供应渠道，保持长期、稳定、良好的合作关系。同 时开辟新的供应渠道，与国内的一些大型钢铁生产企业建立直接、稳定的供应关系， 拓宽供应面，增加供应量。
(2)外购配套件产品质量
本公司目前的配套件检验制度主要采用公司内部制定的标准，参考国家标准及 部颁标准，本公司将巩固与现有的配套厂家的协作关系，加强合作促使其产品质量 稳定、可靠和稳步提高。同时，本公司将逐步向国家标准靠拢，采用淘汰制度，选 用一流的配套件产品。另外，本公司也将逐步增加自身配套件生产的品种和数量， 以减少该项风险，保证公司生产经营的新发展。
(3)产品品种
本公司将进一步提高技术装备水平，增强科研开发实力，发挥公司的规模优势， 以降低生产成本，提高产品质量，增强现有产品的市场竞争力，减少产品品种单一 可能给公司带来的不利影响。
2、针对行业风险
本公司将增强科研开发实力，加大技术改造力度，发挥公司的规模优势，降低 生产成本，提高产品质量，增强现有产品的市场竞争力，以使公司在行业内及市场 竞争中保持有利地位。同时，本公司将加快产业结构调整的步伐，向市场前景广阔、 具有较高技术含量及附加值的业务领域拓展，以培育公司新的利润增长点，促进公 司的进一步发展，以减少行业风险。
3、针对市场风险
(1)销售周期
本公司将采取有力措施，进一步扩大销售范围，把产品推向全国市场。中国幅 员广阔，农忙周期的交叉性很强，随着产品销售范围的广泛扩展，销售周期的影响 将大大减小。此外，本公司也将注重合理组织安排全年产量，加强生产对销售旺、 淡季的适应性，以抵消该方面的不利影响。
(2)市场状况
本公司将加大技改力度，提高产品质量，降低产品成本，来抵消该方面风险可 能带来的不利影响。随着我国经济的发展，农民生活水平的不断提高，该方面风险 的影响将越来越小。
4、针对政策性风险
公司将加强对国家有关政策的研究分析，跟踪国家相关政策的变化趋势，针对 政策调整可能造成的影响，提前制定应对策略，消化风险因素，减少政策调整可能 对公司生产经营造成的实质影响。
5、针对加入世界贸易组织
本公司农用运输车是根据我国农村的道路交通条件、农民家庭劳动需求以及农 民的经济承受能力，自己开发研制出来的交通运输工具。国外农用运输车的价格远 高于国内，尚不适应我国农村现有经济状况。公司将进一步根据我国农用车的需求 特点，加大技术改造力度，提高产品质量，降低产品成本，提供产品竞争力，以减 少加入WTO后对公司产生的不利影响。另一方面，将利用加入WTO后所提供的机遇， 努力开拓国际市场。
6、本次项目投资风险
本公司除对投资项目的可行性作出科学分析外，将进一步加强投资项目的管理 工作，保证项目进度，加快投资项目产品的市场开发，及时把握投资项目产品的市 场变化情况，同时，本公司将做好人才引进、员工培训、技术交流等配套工作，以 提高企业技术开发能力和创新能力，保证投资项目的顺利进行以减少项目投资风险。
对于本公司通过股权投资形式进行的投资项目，本公司将通过行使股东权利， 使被参股企业能够按现代企业制度规范运作，强化内部管理，严格规章制度，增强 技术攻关、技术创新和技术成果转化能力，以保证投资项目的顺利进行，尽快产生 经济效益，以减少项目投资风险。
此外，对于公司本次进行股权投资的被投资公司，本公司将派出董事、监事及 高级管理人员，以增强对被投资公司的控制力，同时利用本公司在经营管理方面的 经验，加强被投资公司法人治理结构的建设，建立完善激励机制，树立以人为本的 理念，不断实现管理创新，以使其健康发展。
7、股市风险的对策
本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规的规定，规范公司的行为， 及时、公正、公开地披露重要信息，加强与投资者的沟通，树立本公司的良好形象， 同时将努力为股东创造稳定丰厚的回报，从公司的角度最大限度地减少本公司股票 投资者的风险。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
本配股说明书签署日期：二000年七月十九日
董事长签名：
十四、附录
(一)2000年度第一次临时股东大会关于配股的决议(摘要)
1、配股比例和配售股份总额
以公司1999年末总股本8628.85万股为基数,按每10股配3 股的比例向全体股东 配股(按现有股本，实际配售比例为每10股配1.5股)， 可配售股份总额为 2588 .655万股,实际配售股份总额为1149万股。
2、配股价格的定价方法
(1)配股价格拟定为每股人民币12－15元：
(2)定价方法
1 公司本次配股募集资金拟投资项目的资金需求量；
2 配股价格不低于公司1999年末经审计的每股净资产；
3 考虑公司股票二级市场的价格、市盈率水平及对未来趋势的判断；
4 与配股主承销商协商一致的原则。
3、配股募集资金用途及可行性说明
本次配股募集资金拟用于以下项目：
(1)投资4000万元参股重庆国人电讯产业有限公司， 用于数字微波通信系统产 业化项目
(2)投资5300 万元参股青岛经济技术开发区国大生物技术有限公司并发起设立 青岛国大巨力生物工程股份有限公司
(3)投资5480万元，组建“潍坊巨力新材料有限公司”(暂定名)， 生产不锈钢 复合管材。
(4) 投资3000万元，拟与新疆中基实业股份有限公司等企业共同出资设立一投 资性公司
4、本次配股决议的有效期限
自2000年6月26 日临时股东大会审议批准之日起12个月内有效。
5、2000年6月26日召开的临时股东大会已授权董事会根据国家有关规定办理本 次配股相关事宜。
(二)刊登本公司最近年报的报刊名称和日期
本公司1999年年度报告摘要于2000年3月10日刊登在《中国证券报》、 《证券 时报》上。
(三)刊登本公司最近董事会、股东大会决议公告的报刊名称和日期
1、本公司二届十次董事会决议公告于2000年5月26日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》上；
2、本公司二届十一 次董事会决议公告于2000年6月1日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》上；
3、本公司2000年第一次临时股东大会决议公告于2000年6月26日刊登在《中国 证券报》、《证券时报》上。
(四)公司章程修改内容简述
公司章程已根据《上市公司章程指引》规定进行了修订。经公司2000年第一次 股东大会通过，对公司章程进行了修改，修改内容摘要：
第二十条：修订后内容：公司的股本结构为普通股17,257.7万股，其中发起人 持有9,597.7万股，其他内资股股东持有7,660股。
第九十七条：修订后内容：董事会确定证券投资、生物工程等为公司的风险投 资范围，投资运用资金以不超过公司最近一次经审计净资产的20％为限，并建立相 应的严格审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。
十五、备查文件
1、修改后的公司章程正本；
2、本次配股之前最近的公司股份变动报告；
3、本公司1999年年度报告；
4、本公司2000年中期报告；
5、本次配股的承销协议书；
6、前次募集资金运用情况的专项报告；
7、本次配股的法律意见书；
8、主承销商律师的验证笔录；
山东巨力股份有限公司
二000年十二月二十五日
