致：山东巨力股份有限公司（贵公司）

    根据《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、《中华人民共和国公司法》 （《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年 修订）》（《规范意见》）及贵公司章程（公司章程）的有关规定, 本律师出席贵 公司2001年第一次临时股东大会并出具法律意见书。

    本律师已经按照《规范意见》的要求对贵公司2001年度第一次临时股东大会的 真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导 性陈述及重大遗漏,否则本律师将承担相应的法律责任。

    本律师同意将本法律意见书作为贵公司2001年度第一次临时股东大会的必备文 件公告,并依法对本法律意见书承担责任。

    本律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断, 并据 此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2001年7月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》上的《山东巨力股份 有限公司第三届董事会第三次会议决议暨召开2001年度第一次临时股东大会的公告》 ,贵公司董事会已作出决议,拟召开本次股东大会；贵公司董事会已于本次股东大会 召开前30日以公告方式通知全体股东。相关公告载明了本次股东大会召开的时间、 地点、提交会议审议的事项, 说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决 权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系 人等。

    根据上述公告,贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项,并按《 规范意见》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    贵公司本次股东大会于2001年8月18日上午9时在贵公司第一会议室召开, 会议 召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证,本律师认为贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、 法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、 出席会议人员的资格合法有效

    根据出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人共计 10 人, 代表股份144,161,115股,占公司股份总数的52.21％。

    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    经验证,除贵公司股东及委托代理人外,其他出席会议的人员为贵公司董事、监 事、高级管理人员及贵公司律师。

    本次股东大会出席人员符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    三、股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议, 并以记名投票方式逐项 表决通过。

    具体为：

    1、 审议通过贵公司董事人事变动问题的议案；

    2、特别决议审议通过修改公司章程的议案；

    3、 在关联股东回避表决的情况下审议通过收购“潍坊巨力新材料有限公司” 部分股权的议案；

    4、审议通过关于改变和调整募集资金投向问题的议案。

    经验证, 贵公司本次股东大会就公告中所列明的事项以记名投票表决方式进行 了逐项表决,并当场公布了表决结果；贵公司未对会议通知中以外的事项进行审议。 涉及有关关联交易事项,在贵公司关联股东回避情况下,以出席本次股东大会的非关 联股东所持表决权的二分之一以上通过。会议记录及决议均由出席会议的贵公司董 事签署,本次股东大会表决程序符合法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规 定。

    综上所述,本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、 规 范性文件及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表 决程序均合法有效。

    本法律意见书正本三份,副本三份。