山东巨力股份有限公司第三届董事会第三次会议2001年6月28 日在公司第一会 议室召开。会议应出席董事11人,实际出席会议董事7人, 三名因公出差的董事书面 委托其他董事代为出席会议,符合《公司法》和公司章程的规定。 会议审议通过了 如下决议：

    一、关于公司董事人事变动问题的决议

    1、公司副董事长、董秘兼副总经理李传顺先生因工作变动,向董事会请求辞去 副董事长、董事会秘书、董事和副总经理职务。董事会决定同意李传顺先生的辞职 请求。董事会对李传顺先生在担任公司副董事长、董事、董事会秘书和副总经理职 务期间,对公司发展的一系列重大方面做出的突出贡献,表示高度赞赏和感谢。

    董事缺额因目前尚未有适当的人选,董事会决定在适当时机予以补齐。

    2、经董事长王清华先生提名,董事会聘任郭勇先生为董事会秘书。

    二、关于修改公司章程的决议

    (一)根据公司发展需要,决定修改公司章程的有关条款,对公司经营范围作适当 修订。

    公司章程第十三条

    原内容：经公司登记机关核准, 公司的经营范围是：农用三轮运输车及配件、 农用四轮运输车及配件、汽车配件、碳化硅微粉、摩托车的生产、销售。

    拟修改后内容：经公司登记机关核准,公司的经营范围是：

    1、三轮农用运输车及配件、四轮农用运输车及配件、汽车配件、碳化硅微粉、 摩托车的生产、销售。

    2、各种管材的生产、销售。

    3、彩色喷墨打印介质、彩喷墨水的销售。

    (二)请求股东大会授权董事会办理公司注册资本变更等事宜的决议

    董事会决定,请求股东大会授权,对今后公司因实施利润分配方案和公积金转增 股本方案以及增发新股等事项,引起公司注册资本变动时,授权董事会办理修改公司 章程有关条款、到工商行政管理部门变更注册资本登记等一应事宜。

    三、关于收购“潍坊新材料有限公司”的决议

    公司2000年度配股方案中,募集资金的用途之一,是“投资5480万元, 组建‘潍 坊巨力新材料有限公司’(暂定名),生产不锈钢复合管材。”

    新型复合管材是近年来发展起来的新型材料,具有广阔的市场发展前景：

    钢塑复合管采用普通镀锌钢管和管材做基材,钢管外镀锌达到英国GS1387标准, 内壁采用无毒的聚乙烯(PE)和环氧树脂(EP)粉末喷涂而成,管道、 管件的内壁卫生 标准符合国标GB17219－1998,具有良好的抗腐蚀性能、理想的机械强度和良好的卫 生性能,钢管内壁光滑,摩擦系数小,不易积聚水垢,流体阻力小,不堵塞水流等特性, 能够较好地解决我国当前许多城市中普遍存在的供水过程中产生的锈蚀等造成的二 次污染问题,可广泛应用于城市自来水供水系统,热水、空调、太阳能供热管道, 燃 气供气管道,以及食品加工、医疗、机械等领域,是镀锌管等传统金属管材的理想换 代产品。国务院办公厅转发的建设部等部门“关于推进住宅产业现代化提高住宅质 量的意见”以及上海、广州、青岛、宁波、威海、四川、云南、贵州等省市、地区 建设部门颁发的类似的文件中,明令禁止和限时淘汰铸铁管、镀锌管材,要求积极推 广使用钢塑复合管等新型复合管材。

    复合型不锈钢管是用来取代纯不锈钢的新型复合材料, 该产品以普通碳素钢为 内层,外层包复不锈钢,具有不锈钢管外表豪华美观的全部装饰特征, 在刚度大幅提 高的同时,价格较同规格纯不锈钢管大幅度下降,广泛应用于市政设施、广告牌架、 车船行李架、钢制家具、医疗器械、健身器材等现代建筑和现代装璜、不锈钢家具 等领域,具有良好的市场发展前景。国外日本、韩国等发达国家,于20世纪80年代中 期已开始研制,我国从90年代末期开始引进,生产能力远远不能满足市场需要。

    电缆保护涂塑套管是采用日本的先进技术及工艺, 采用流动浸渍法等先进工艺 将聚乙烯、树脂等粉末均匀牢固地包敷钢管内外壁, 极大地提高了钢管的防腐抗蚀 能力。其主要特点是：聚乙烯敷管有着良好的电气绝缘性,不用担心电蚀； 基本上 没有吸湿,吸水率在0.003％以下；在低温摄氏－40度至高温摄氏80度可广泛使用； 涂层与坯管之间粘着力强,承受外部压力时不会发生剥离现象。 该产品通过国家邮 电部鉴定,并被指定为推广产品,因而其市场前景非常广阔。

    以上项目的开展, 除能体现我国现阶段“用科技改造传统企业”的产业政策之 外,还很好地吻合了我国大力加强基础设施建设、扩大内需的经济发展方向,属于典 型的朝阳产业。

    为尽快形成批量生产能力,抢占市场,公司的母公司潍坊巨力机械总厂已先期投 入资金和人力物力,对该项目进行了孵化,经过近一年的建设,现已占地10万平方米、 拥有厂房3万多平方米、固定资产4000余万元, 形成了年产 24000 吨钢塑复合管、 5000吨不锈钢复合管和6000吨电缆保护涂塑套管的生产能力,产品已打入市场,现已 形成了一定的生产经营规模,呈现出强大的发展势头。 母公司预先投入资金和人力 物力对新材料项目进行孵化,加快了项目建设进度,争取了时间, 大大降低了公司的 投资风险,最大限度地保护了投资者利益。

    董事会决定,鉴于“潍坊巨力新材料有限公司”已孵化成熟,提请股东大会批准, 授权董事会利用募股资金实施对“潍坊巨力新材料有限公司”进行资产收购, 并办 理其他相应手续。

    本次收购属关联交易,收购价格约为人民币5000万元左右(最终收购价格以资产 评估值为准)。有关资产评估报告和中介机构意见,董事会将在股东大会召开前另行 公告。

    四、关于改变和调整部分募集资金投向问题的决议

    (一)改变部分募股资金投向的决议

    公司2000年度配股方案中,募集资金的用途之一,是“投资4000万元参股重庆国 人电讯产业有限公司,用于数字微波通信系统产业化项目”。 由于跟合作方在拟组 建公司的法人治理结构,以及项目发展远景规划等方面存在分歧,同时鉴于巨力与重 庆国人只签订了《意向书》,双方均不因此承担任何法律责任,我公司也未实施投资 行为,因此,公司决定停止对该项目的投资,将原拟投于该项目的全部资金,改投到“ 投资参股东北超微粉制造有限公司项目”( 该项目是公司二届十四次董事会通过的 投资项目,有关该项目的详细情况,请参阅2001年4月4日的《中国证券报》和《证券 时报》)。

    该部分募股资金改投后,新项目的资金缺口为1000万元。

    (二)调整部分募股资金投向的决议

    公司2000年度配股预案确定的配股价格区间为12－15元/股,方案实施时经批准 的实际配股价格为13.9元/股,扣除各项发行费用后,实际净募集资金153133699. 21 元,与原拟投资各项目的资金总需求量177800000元存在达2460余万元的资金缺口。

    为更加合理有效地使用募股资金,让募股资金产生更好的、 较为理想的效益回 报投资者,董事会决定调整部分募股资金投向：

    1、关于公司配股募资投资项目“投资5300 万元参股青岛经济技术开发区国大 生物技术有限公司并发起设立青岛国大巨力生物工程股份有限公司”

    “青岛国大巨力生物工程股份有限公司”原投资合作各方拟定的公司注册资本 为17666.6万元,“山东巨力”的出资比例为30％；后经各股东考察论证, 认为根据 公司发展需要,注册资本以6600万元为宜；股份公司现已正式设立,最终名称为“青 岛国大生物制药股份有限公司”。根据原商定的各股东方出资比例, “山东巨力” 的最终出资额为人民币1980万元,占新设立股份公司注册资本的30％。

    2、关于原配股投资项目“投资3000万元,拟与新疆中基实业股份有限公司等企 业共同出资设立一投资性公司”

    公司在与原合作方谈判签署协议书时, 是基于如下出发点：通过投资公司的设 立和运作,不仅对公司进一步打开新疆乃至中亚农用车市场具有重大意义,而且对我 公司跻身农业高科技领域,逐步调整公司产业结构、产品结构具有重要意义； 该公 司拟设在石河子经济技术开发区,还会享受到该区的税收优惠政策。 在就上述投资 公司的设立进行进一步的实质性谈判时, 双方对拟设立公司的投资理念和运作方式 出现了分歧；公司经反复考察论证,认为鉴于合作的出发点已出现了分歧,决定停止 对该项目投资。

    “纳米项目”的缺口资金1000万元由上述调整后的投资余额予以补充。

    “新材料项目”、“纳米项目”和“生物制药项目”共需投资额约12460万元。 募集资金进行上述调整后,节余金额约2800元公司拟用于项目补充流动资金。

    董事会决定,于2001年8月18日9时召开公司2001年度第一次临时股东大会,将上 述事项提交股东大会审议。

    现将有关公司2001年度第一次临时股东大会的有关事宜公告如下：

    一、会议时间：2001年8月18日9：00

    二、会议地点：公司第一会议室

    三、会议内容：

    审议以下议案：

    (一)审议关于公司董事人事变动问题的议案；

    (二)审议关于修改公司章程的议案；

    (三)审议关于收购“维坊新材料有限公司”的议案；

    (四)审议关于改变和调整募集资金投向问题的议案。

    四、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2001年7月27日下午深圳证券交易所收市后持有本公司股份的股东或其 委托代理人。

    五、会议登记事项：

    出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明、持股证明( 受托 人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书)于2001年8月10日下午6 时前到 本公司证券部办理出席会议手续。异地股东也可用信函或传真方式进行登记。

    六、其它事项：

    1、会期半天,交通、食宿费用自理；

    2、公司地址：山东省潍坊市长松路69号

    邮编：261021

    联系电话：(0536)8555878－8895

    传真：(0536)8556402

    联系人：杨正魁

    

山东巨力股份有限公司董事会

    2001年7月5日