本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权置改革管理办法》及《公司章程》的规定，根据公司第四届董事会第八次会议决议并受公司非流通股股东委托，公司董事会决定于2006年12 月 11 日在公司召开山东巨力股份有限公司股权置改革相关股东会议(以下简称“会议”)，现将召开会议的有关事宜公告如下：

    一、会议召开基本情况

    1、现场会议召开时间：2006年12月11日下午3点

    2、网络投票时间：2006年12 月 7 日至2006年12 月11日期间交易日上午9：30-11：30下午1：00-3：00。

    其中，通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年12 月 7日— 11 日期间交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年12 月7 日0：00至12月11日下午3：00。

    3、股权登记日：2006年12 月 1 日

    4、现场会议召开地点：山东巨力股份有限公司第一会议室(潍坊市长松路69号)

    5、召集人：公司董事会

    6、会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

    7、参加会议的方式

    公司股东可选择现场投票、委托董事会(征集投票权)和网络投票中的任一个表决方式。

    8、会议对象

    (1)截止2006年 12月1 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    鉴于本公司已于2006年5月15日起暂停上市，公司股票已于2006年4月28日起停牌。因此，本次股东会本公司不存在股票停牌、复牌事宜。

    二、会议审议事项

    会议审议事项：《山东巨力股份有限公司股权置改革方案》(详见2006年8月19日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于公司股权分置改革的董事会决议公告》)。

    本次股权置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、流通股股东具有权利及主张权利的时间、条件和方式

    流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在指定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六、七项内容。根据相关规定，上市公司股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。本公司董事会同意作为本次征集投票权的征集人向全体流通股股东征集本次会议的投票权。本次征集投票权具体程序详见[山东巨力股份有限公司公司董事会投票委托征集函]。

    3、投票注意事项：

    (1)对同一议案不能多次进行了表决权申报，多次申报的，以第一次申报为准；

    (2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    4、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)如果公司股权分置改革方案获得股东会议通过，无论股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革方案，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。

    四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱、网上路演等多种方式协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行了协商。

    联系地址：山东省潍坊市长松路69号山东巨力股份有限公司证券与法律事务部

    邮政编码：261000

    联系电话：0536-8185789 、0536-8185669 传真：0536-8185678

    联系人：马广斌、李广森

    五、参加现场会议的登记办法

    根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，为便于公司筹备会议并充分准备会议材料，更好的保证会议质量，请准备出席本次会议的股东持本人身份证、证券帐户卡、持股凭证或法人单位证明、持股证明(受托人持授权委托书、本人身份证、委托人证券帐户卡和委托人持股证明)于2006年 12月2 日－ 12月 11 日(每天上午8：00-12：00,下午1：00-5：00,开会当日即12月11日上午8:00-15:00)到本次大会秘书处(办公地点设在公司证券及法律事务部，联系电话：0536-8185789,传真：0536-8185678)办理出席会议手续；异地股东可用信函或传真方式报名。未在规定时间内办理出席会议手续或进行预约报名的，视为放弃出席会议资格。

    股东(代理人)在进入会场时，仍须持上述材料原件进行确认身份登记。如果股东(代理人)在会议对提案进行表决前仍未能进入会场，则视为该股东(代理人)放弃本次会议的表决权。

    六、采取交易系统的投票程序

    1、投票的起止时间

    2006年12月7日-2006年12月11日期间交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00

    2、投票代码与股票简称

  深市挂牌股票代码                 深市挂牌股票简称                       表决方案数量               说明
  360880                           S*ST山东巨力                           1                          A股

    3、股东投票的具体程序

    投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作，股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入股票；

    (2)在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1代表股权分置改革方案的议案,以1.00元的价格予以申报。如下表：

  公司简称               议案序号               议案内容                                对应的申报价格
  巨力投票               1                      山东巨力股份有限公司股权置改革方案的议  1元
                                                案

    (3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃股。

  表决意见种类                  同意                反对                                 弃权
  对应的申报股数                1股                 2股                                  3股

    4、投票举例

    (1)股权登记日持有“S*ST山东巨力”A股的投资者，对公司股权分置改革方案议案投同意票，其申报如下：

  股票代码                      买卖方向            申报价格                             申报股数
  360880                        买入                1元                                  1股

    (2)如某投资者对公司股权分置改革方案议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：

  股票代码                      买卖方向            申报价格                             申报股数
  360880                        买入                1元                                  2股

    5、投票注意事项

    (1)对同一议案不能多次进行了表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

    (2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    6、投票结果查询

    如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00时后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

    七、采用互联网投票系统的投票程序

    1、投票方法

    (1)股东获取身份认证的具体工作流程

    按照[深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则]的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址http: //wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    本次相关股东会议通过互联网投票系统投票开始时间为2006年12 月 7 日0：00时，网络投票结束时间为2006年 12月 11 日下午3：00时。

    2、投票注意事项

    (1)对同一议案不能多次进行了表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

    (2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    八、董事会投票委托征集的实现方式

    为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会一致同意向公司全体流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。

    1、征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年12 月1 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年12 月2 日- 12 月11 日正常工作日上午9：00至下午5：00,以及12 月 11 日(现场开会当日)上午9：00-下午3：00时。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《证券时报》、《中国证券报》和深圳证券交易所网站上发布公告进行投票征集行动。

    4、征集程序：详见《山东巨力股份有限公司董事会投票委托征集函》

    九、其他事项

    1、本次相关股东会现场会议会期预计半天，出席会议人员的食宿、交通费用自理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议进程按当日通知进行。

    特此公告

    

山东巨力股份有限公司 董 事 会 二OO 六 年十一月二十四 日

    附件一、

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席山东巨力股份有限公司相关股东会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    委托事项：

  审议事项                     赞成                          反对                         弃权
  议案一
  议案二
  议案三
  议案四

    对本次股东会议的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

    如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

    委托人签字：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    附件一、

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席山东巨力股份有限公司相关股东会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：