根据《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》的规定, 现将山东巨力 股份有限公司收购潍坊巨力机械总厂持有的“潍坊新材料有限公司”股权的关联交 易的有关事项公告如下：

    一、概要

    1、2001年6月28日, 本公司第三届董事会第三次会议审议通过了关于收购“潍 坊新材料有限公司”的决议：提请股东大会批准,利用募股资金,对潍坊巨力机械总 厂持有的“潍坊新材料有限公司”进行收购。

    2、关联关系介绍

    截止2001年6月5日,潍坊巨力机械总厂持有本公司股份12514.95万股(公司2000 年度利润分配方案和公积金转增股本方案实施后),占本公司总股本的45.33％,因此, 本公司购买潍坊巨力机械总厂持有的“潍坊新材料有限公司”股权的行为属于关联 交易。本项关联交易拟收购潍坊巨力机械总厂持有的潍坊巨力新材料有限公司的股 权。该议案拟提交将于8月18日召开的公司2001年第一次临时股东大会审议通过。

    二、交易双方基本情况简介

    1、山东巨力股份有限公司是1993年3月经山东省潍坊市体改委潍改发[1993]20 号文批准,由潍坊巨力机械总厂独家发起,以定向募集方式设立的。经中国证监会证 监发字[1998]7号和证监发字[1998]8号文批准,公司于1998年3月3 日向社会公众发 行2500万股人民币普通股,同年4月2日在深圳证券交易所上市交易,股票简称“山东 巨力”,股票代码“0880”；截止2000年2月28日(公司2000年度配股完成后), 公司 总资产为114741.50万元,净资产为68773.36万元。

    公司注册地址：山东省潍坊市长松路69号

    公司法定代表人：王清华

    公司主营业务：三轮农用运输车、四轮农用运输车及其配件的生产、销售。

    2、潍坊巨力机械总厂,是公司的控股股东,截止2000年3月31日, 总厂的总资产 为17555万元,净资产为14915万元。

    注册地址：山东省潍坊市北宫西街395号

    法定代表人：王清华

    主营业务：机械制造,生物制药、彩喷介质、新型管材、电子产品的开发

    三、本次关联交易标的

    本公司此次拟收购潍坊巨力机械总厂持有的“潍坊新材料有限公司”的全部股 权,收购价格约为人民币5000万元左右(具体收购价格以相关资产评估值为准)。 有 关本次收购的资产评估报告,董事会承诺,将在股东大会召开前尽早公告。

    此次收购完成后, 潍坊巨力机械总厂将不再持有“潍坊新材料有限公司”的股 权。

    四、本次关联交易对公司的影响

    “潍坊新材料有限公司”从事新型复合管材的生产经营。新型复合管材是受到 建设部等国家部委积极推广使用的、符合国家产业政策的产品, 具有良好的市场发 展前景。

    控股股东在公司配股资金到位前预先投入资金和人力物力对新材料项目进行孵 化,加快了项目建设进度,争取了时间,大大降低了公司的投资风险,最大限度地符合 投资者利益。

    经过近一年的建设,“潍坊新材料有限公司”现已形成占地10万平方米、 拥有 厂房3万多平方米、固定资产4000余万元的现代化厂区,形成了年产24000 吨钢塑复 合管、5000吨不锈钢复合管和6000吨电缆保护涂塑套管的生产能力, 产品已打入市 场,现已形成了一定的生产经营规模,呈现出强大的发展势头。公司对其进行收购后, 该项目将成为公司配股项目中用极短的时间即率先贡献利润、对公司生产经营发挥 积极作用的新的利润增长点。

    董事会认为,以上关联交易符合公司和公司股东的最大利益,不会损害非关联股 东的利益。

    五、其他事项

    1、因目前对“潍坊新材料有限公司”资产评估工作正紧张进行,双方的收购协 议将于评估完成后尽快签署；

    2、 担任本公司本项关联交易事项独立财务顾问的中介机构的独立财务顾问报 告,将于股东大会召开前尽早公告。

    

山东巨力股份有限公司董事会

    二00一年七月五日