重要提示

    山东巨力股份有限公司与潍坊柴油机厂、重庆潍柴发动机厂、潍坊市潍城区投资公司已就重大资产重组事宜达成了一致协议，华欧国际证券有限责任公司接受山东巨力股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向山东巨力股份有限公司的全体股东提供独立意见。

    本独立财务顾问报告摘要不构成对山东巨力的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读山东巨力董事会发布的关于本次重大资产重组暨关联交易的报告书(草案)及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告、独立财务顾问报告等文件全文。

    本次重大资产重组暨关联交易各方向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    特别风险提示

    本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读山东巨力股份有限公司董事会公告的关于本次重大资产重组暨关联交易的报告书中的"风险因素"、"财务会计信息"等有关章节的内容。

    1、主营业务变更风险

    本次资产重组完成后，公司主营业务将从农用运输车生产转变为柴油机生产销售。相关资产、业务和人员是随着本次重大资产重组购买的资产而进入公司的，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。

    2、本次资产重组交割日不确定风险

    本次资产重组尚需取得中国证监会审核同意和山东巨力股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次资产重组的交割日具有一定的不确定性。

    3、或有负债转移风险

    潍坊市奎文区人民法院(2005)奎刑初字第50号判决书认定了山东巨力1999年度虚增利润1.61亿元的事实。该判决生效后两年内，因虚假陈述而直接遭受损失的山东巨力流通股股东可能对山东巨力依法提起民事赔偿诉讼。

    根据潍坊柴油机厂与巨力机械总厂签定的《股份转让协议》，潍坊柴油机厂分别与潍坊市潍城区国有资产管理局以及潍坊市潍城区投资公司签定的《股份划转协议》，对于山东巨力此前因虚假陈述而可能引致的民事赔偿诉讼行为，巨力机械总厂、潍坊市潍城区国有资产管理局以及潍坊市潍城区投资公司均同意作为第三人参加诉讼，并无偿代替山东巨力承担全部赔偿责任。同时，潍坊凯奥神力机械有限公司对公司和潍坊柴油机厂出具了《担保函》，承诺就上述全部事项为巨力机械总厂、潍坊市潍城区国有资产管理局以及潍坊市潍城区投资公司向公司和潍坊柴油机厂提供连带责任保证。潍坊凯奥神力机械有限公司主营生产和销售农用机械，注册资本200万元，截止2006年3月30日公司净资产为4135万元(未经审计)。

    但如果或有债权人向公司主张债权，仍将会给公司带来债务风险。

    4、负债转移风险

    根据公司与潍城区投资公司签署的《资产转让协议》，公司所有的负债将随资产转入潍城区投资公司，由其承担。但截至本报告签署日，仍有部分债权人未同公司签署债务转移同意函。如果这部分债权人向公司主张债权，将会给公司带来债务风险。

    5、终止上市风险

    公司2003 年、2004 年和2005 年已经连续三年亏损，公司已暂停上市。如果公司2006 年没有实现盈利，或者深圳证券交易所未核准公司恢复上市的申请，公司股票将终止上市。

    6、柴油机行业风险

    本次重大资产重组后，公司所从事的柴油机生产和销售行业会受到国家宏观经济调控、石油、钢材等原材料价格走势、排放标准的趋严、来自国外竞争者的压力增大等的影响。因此，公司面临一定的柴油机行业风险。

    7、关联交易风险

    本次资产重组完成后，公司与潍坊柴油机厂及其关联企业在柴油机生产销售业务等方面存在关联交易的风险。

    8、大股东控制风险

    根据潍坊柴油机厂与巨力机械总厂签定的《股份转让协议》，潍坊柴油机厂分别与潍坊市潍城区国有资产管理局以及潍坊市潍城区投资公司签定的《股份划转协议》，潍坊柴油机厂将持有公司30.59％的股份，将成为公司第一大股东。公司存在大股东控制风险。

    释 义

    在本报告书中， 除非文义载明， 下列简称具有如下含义：

    第一节 绪言

    2006年7月18日，山东巨力召开了第四届董事会第八次会议， 拟将公司的整体资产(含全部资产、负债和权益)全部出售给潍城区投资公司，并拟向潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂购买中速机等柴油机生产和销售的资产。2006年7月18日，山东巨力与潍城区投资公司、潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂分别签署了《资产转让协议》。

    根据公司与潍城区投资公司达成的《资产转让协议》，山东巨力将整体资产(含全部资产、负债和权益)全部出售给潍城区投资公司。

    根据公司与潍坊柴油机厂达成的《资产转让协议》，潍坊柴油机厂将中速机、动力成套厂、成套厂资产转让给山东巨力，山东巨力将对潍坊市潍城区投资公司享有的整体资产出售的债权抵偿潍坊柴油机厂相同数额的资产转让价款。在潍坊柴油机厂顺利实现对山东巨力的收购及资产重组的前提上，潍坊柴油机厂同意将剩余的资产转让价款作为潍柴代山东巨力全部非流通股股东为山东巨力股权分置改革而支付的对价，无偿豁免山东巨力的支付义务。

    根据公司与重庆潍柴发动机厂达成的《资产转让协议》，重庆潍柴发动机厂将 中速机资产转让给山东巨力，在潍柴顺利实现对公司的收购及资产重组的前提上，重庆潍柴发动机厂同意将该资产转让价款，连同潍柴在与山东巨力签署的《资产转让协议》中对山东巨力享有的剩余的资产转让价款，一并作为潍柴代山东巨力全部非流通股股东为山东巨力股权分置改革而支付的对价，无偿豁免山东巨力的支付义务。

    本次资产重组为山东巨力出售全部资产和负债，并购买其他资产和负债。因此根据《通知》的规定，本次资产重组构成山东巨力重大资产重组行为，并需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。

    2006年7月18日，潍坊柴油机厂与巨力机械总厂签定了《股份转让协议》，分别与潍坊市潍城区国有资产管理局以及潍坊市潍城区投资公司签定了《股份划转协议》，根据该系列协议，潍柴厂以人民币1元的对价收购潍坊巨力机械总厂在山东巨力中所持有的16.352％的股份，通过无偿划转的形式获得潍城区投资公司在山东巨力中所持有的7.425％的股份和潍坊市潍城区国资局在山东巨力中所持有的6.815％的股份，即潍坊柴油机厂将获得公司30.59％的股份。

    根据《通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，潍坊柴油机厂是山东巨力的潜在控股股东，另外潍城区投资公司也是山东巨力的股东，本次资产重组是山东巨力与关联股东进行的资产重组，构成关联交易。

    华欧国际证券有限责任公司接受山东巨力委托，担任山东巨力本次资产重组的独立财务顾问，并制作本报告书。本报告书是依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《通知》等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告书旨在对本次资产重组作出独立、客观和公正的评价，以供山东巨力全体股东及有关方面参考。

    第二节 本次资产重组的基本情况

    一、本次资产重组的标的

    (一) 出售资产

    根据公司与潍城区投资公司达成的《资产转让协议》，本次资产出售的评估基准日为2005年12月31日。

    本次重大资产出售的是公司整体资产(含全部资产和全部负债)，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资和负债等。根据中企华为本次资产出售出具的《资产评估报告书》(中企华评报字(2006)第105号)，拟出售资产情况如下：

    资产评估结果汇总表

    金额单位：人民币万元

    截至2005 年12月31日，评估前账面资产总额63361.64万元，负债总额65263.25万元，净资产－1901.61万元(账面值业经山东正源和信有限责任会计师事务所审计)；调整后账面资产总额63998.08万元，负债总额65899.69万元，净资产－1901.61万元；评估后的资产总额为70887.12万元，负债总额为65899.69万元，净资产为4987.43万元，增值额为6889.04万元，增值率362.27％。

    从山东巨力最近几年的财务情况来看，该等拟出售资产的盈利状况很差。

    (二)购买资产

    根据公司与潍坊柴油机厂达成的《资产转让协议》，潍坊柴油机厂将中速机、动力成套厂、成套厂资产转让给山东巨力。根据公司与重庆潍柴发动机厂达成的《资产转让协议》，重庆潍柴发动机厂将中速机资产转让给山东巨力。

    本次山东巨力拟购买资产情况如下：

    1、潍坊柴油机厂中速机、动力成套厂、成套厂资产

    潍坊柴油机厂中速机厂地处潍坊，系潍柴位于潍坊的主要经营性资产，其主要产品6160系列、6170系列、8170系列中速柴油机，主要应用于船用、发电设备等，其中小型船机市场占有率达80％以上。现有在职员工664人。

    潍坊柴油机厂动力成套厂地处潍坊，属于潍柴的内部独立核算单位，主要业务为组装、销售发电设备。现有在职员工52人。

    潍坊柴油机厂成套厂地处潍坊，属于潍柴的内部独立核算单位，主要业务为加工配件，现有在职员工533人。

    根据中企华的《资产评估报告书》(中企华评报字(2006)第106号)，截止到评估基准日2005年12月31日，潍坊柴油机厂拟转让给山东巨力的资产和负债的资产情况如下：

    资产评估结果汇总表

    金额单位：人民币万元

    截至2005 年12月31日，潍坊柴油机厂拟转让给山东巨力的中速机资产、动力成套厂、成套厂资产总的账面净资产值为9018.61万元，评估值17491.45万元。

    根据山东正源和信出具的鲁正信审字(2006)3180－1号审计报告， 拟购买的潍坊柴油机厂拥有的中速机厂、动力成套厂、成套厂资产近三年的模拟利润情况如下表(单位：元)：

    2、重庆潍柴发动机厂中速机资产

    重庆潍柴发动机厂地处重庆市江津德感镇前进街，主导产品ＣＷ200ＺＣ型系列柴油机，主要用于民用船舶及海军舰艇。

    根据中企华的《资产评估报告书》(中企华评报字(2006)第107号)，截止到评估基准日2005年12月31日，重庆潍柴发动机厂拟转让给山东巨力的资产和负债的具体评估汇总情况详见下表：

    资产评估结果汇总表

    金额单位：人民币万元

    截至2005 年12月31 日，重庆潍柴发动机厂拟转让给山东巨力的资产总的账面净资产值为8755.69万元，评估值11700.79万元。

    根据山东正源和信出具的鲁正信专审字(2006)3180－2号审计报告， 拟购买的重庆潍柴发动机厂拥有的中速机资产近三年的模拟利润情况如下表(单位：元)：

    3、拟购买资产合计净资产

    拟购买资产合计净资产账面值为17,774 万元，评估值29,192万元。

    二、本次资产重组协议的主要内容

    (一)资产出售协议

    1、交易价格及定价依据

    根据公司与潍坊市潍城区投资公司签署的《资产转让协议》，本次重大资产出售的交易价格及定价依据如下：

    以中企华资产评估公司出具的以2005年12月31日为基准日的《资产评估报告》中对山东巨力整体资产的评估值人民币4987.43万元作为本次转让的价格。在确定转让价格时已充分、合理地考虑了自评估基准日到资产转让日期间山东巨力运营或偿还债务等原因所引致的山东巨力整体资产的变化及形成的相应损益，并且不会因此种变化或损益而对转让价格作任何调整。

    2、支付方式

    根据公司与潍坊市潍城区投资公司签署的《资产转让协议》，本次重大资产出售的支付方式是：

    转让价款应于本协议生效后30日内一次性支付予山东巨力或山东巨力指定的第三人。

    3、交易标的的交付

    除非有关中国法律法规另有规定，自资产转让日起(即本协议生效条件均获满足之日)，转让资产的所有权和任何与之相关的或源于该所有权的权利和利益，均为潍坊市潍城区投资公司所享有。如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响潍坊市潍城区投资公司对上述资产享有权利和承担义务。

    4、本次交易行为的生效条件

    根据公司与潍坊市潍城区投资公司签署的《资产转让协议》，本次重大资产出售的生效条件为：

    (1)本协议已经双方有效签署；

    (2)公司董事会已形成决议，通过将本协议第1条所述之资产根据本协议所述之条件转让给潍坊市潍城区投资公司的议案；

    (3)潍城区投资公司权力机关已批准本协议；

    (4)潍城区投资公司购买公司上述资产事宜已在国有资产监督管理机构办理了相应的评估备案登记(如需)；

    (5)中国证监会对潍坊柴油机厂收购公司30.59％股份出具了无异议函，并豁免了其全面要约收购义务；

    (6)中国证监会或其授权的有权机构批准同意了公司重大资产出售及购买方案；

    (7)公司临时股东大会审议批准了公司重大资产出售及购买方案及相关股东会议审议批准了公司股权分置改革方案；

    (8)公司之主要债权人已向公司出具了《关于山东巨力股份有限公司重大资产出售及相关债务转移同意函》)，同意公司与潍城区投资公司签署协议，及相关合同／协议和债务转由潍城区投资公司承担；

    (9)本协议生效前，公司拟出售的上述资产中不存在抵押、质押或其他第三者权利，已被设定抵押的资产上的抵押已经被全部解除；

    (10)本协议生效前，不存在尚未审结的公司作为被告或者第三人的民事赔偿诉讼，已经作为被告或者第三人应诉的民事赔偿诉讼已经全部审结、执行完毕或者终止；

    (11)本协议生效前，公司拟出售的上述资产上不存在被司法查封、扣押、冻结(以下简称“司法保全”)的情况，已被司法保全资产上的司法保全措施已经被全部解除或该资产已经处置完毕；

    (12)本协议生效前，公司无任何对外担保，公司已经提供的对外担保已经依法全部解除；

    (13)潍城区投资公司已向公司提供了本协议第6条第4款约定的有效担保。

    (14)双方书面确认上述13项条件已经全部具备。

    (二)资产购买协议

    1、交易价格及定价依据

    根据公司与潍坊柴油机厂达成的《资产转让协议》，本次重大资产购买的交易价格及定价依据如下：

    公司与潍坊柴油机厂双方同意以中企华资产评估公司出具的以2005年12月31日为基准日的《资产评估报告》所载明的潍坊柴油机厂相关资产的评估值 17491.45万元作为本次资产转让的价格。

    根据公司与重庆潍柴发动机厂达成的《资产转让协议》，本次重大资产购买的交易价格及定价依据如下：

    公司与重庆潍柴发动机厂双方同意以中企华资产评估公司出具的以2005年12月31日为基准日的《资产评估报告》所载明的重庆潍柴发动机厂相关资产的评估值11700.79万元作为本次资产转让的价格。

    2、支付方式

    根据公司与潍坊柴油机厂达成的《资产转让协议》，本次重大资产购买的支付方式是：

    (1)根据《山东巨力股份有限公司与潍坊市潍城区投资公司之资产转让协议》，山东巨力将对潍坊市潍城区投资公司享有的债权于上述资产转让日抵偿潍坊柴油机厂相同数额的资产转让价款。

    (2)在潍坊柴油机厂顺利实现对山东巨力的收购及资产重组的前提上，潍坊柴油机厂同意将剩余的资产转让价款作为潍坊柴油机厂代山东巨力全部非流通股股东为山东巨力股权分置改革而支付的对价，无偿豁免山东巨力的支付义务。

    根据公司与重庆潍柴发动机厂达成的《资产转让协议》，本次重大资产购买的支付方式是：

    在潍坊柴油机厂顺利实现对山东巨力的收购及资产重组的前提上，重庆潍柴发动机厂同意将该资产出让价款，连同潍柴在与山东巨力签署的《资产转让协议》对山东巨力享有的剩余的资产转让价款，一并作为潍柴代山东巨力全部非流通股股东为山东巨力股权分置改革而支付的对价，无偿豁免山东巨力的支付义务。

    3、交易标的的交付

    除非有关中国法律法规另有规定，自资产转让日起，转让资产的所有权和与之相关的权利和利益，均为山东巨力所享有。如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响山东巨力对上述资产享有权利和承担义务。

    4、本次交易行为的生效条件

    根据公司与潍坊柴油机厂达成的《资产转让协议》，本项资产购买的生效条件为：

    (1)本协议已经双方有效签署；

    (2)潍坊柴油机厂之厂长办公会议已同意将本协议所述之资产根据本协议所述之条件转让给山东巨力；

    (3)潍坊柴油机厂职工代表大会审议通过了本协议第7条人员安排方案，并审议了本次资产转让事宜；

    (4)山东巨力董事会批准了山东巨力重大资产重组；

    (5)山东省国有资产监督管理委员会已批复同意潍坊柴油机厂收购山东巨力30.59％的股份、对山东巨力进行资产重组和山东巨力事宜；

    (6)中国证监会对潍坊柴油机厂收购山东巨力30.59％的股份出具了无异议函并豁免了潍坊柴油机厂的要约收购义务；

    (7)中国证监会或其授权的有权机构批准同意了山东巨力重大资产重组方案；

    (8)山东巨力临时股东大会审议批准了山东巨力重大资产重组方案、相关股东会议批准同意了山东巨力股权分置改革方案；

    (9)《山东巨力股份有限公司与潍坊市潍城区投资公司之资产转让协议》已经生效。

    根据公司与重庆潍柴发动机厂达成的《资产转让协议》，本项资产购买的生效条件为：

    (1)本协议已经双方有效签署；

    (2)重庆潍柴发动机厂之厂长办公会议同意将本协议所述之资产根据本协议所述之条件转让给山东巨力；

    (3)重庆潍柴发动机厂职工代表大会审议通过了本协议第7条人员安排方案，并审议了本资产转让事宜；

    (4)山东巨力董事会批准了山东巨力重大资产重组方案；

    (5)山东省国有资产监督管理委员会已批复同意潍柴收购山东巨力30.59％的股份、对山东巨力进行资产重组和山东巨力股权分置改革方案等相关事宜；

    (6)中国证监会对潍柴收购山东巨力30.59％股份出具了无异议函，并豁免了潍柴的全面要约收购义务；

    (7)中国证监会或其授权的有权机构批准同意了山东巨力重大资产重组方案；

    (8)山东巨力临时股东大会审议批准了山东巨力重大资产重组方案、相关股东会议批准同意了山东巨力股权分置改革方案；

    (9)《山东巨力股份有限公司与潍坊市潍城区投资公司之资产转让协议》已经生效。

    三、人员安置

    1、根据公司与潍坊市潍城区投资公司签署的《资产转让协议》，与公司资产重组前整体资产相关的全部在册员工(包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非职工监事除外)的劳动关系及与出售资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与山东巨力的养老、医疗等所有关系，均由潍坊市潍城区投资公司继受，并由潍坊市潍城区投资公司负责进行安置。上述安置包括但不限于全部在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。因提前与公司解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和／或赔偿事宜(如有)，由潍坊市潍城区投资公司负责支付。如因转移员工而产生的劳动纠纷，由潍坊市潍城区投资公司负责解决。

    2、根据公司与潍坊柴油机厂达成的《资产转让协议》，双方同意，与潍坊柴油机厂转让资产相关的在岗员工的劳动关系，均由山东巨力继受。上述安排包括但不限于上述员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。因转移员工而引起的有关补偿或赔偿事宜(如有)，由潍坊柴油机厂负责支付。如因转移员工而产生的劳动纠纷，由潍坊柴油机厂负责解决。上述职工安置方案已于2006年7月18日获得潍坊柴油机厂职工代表大会的通过。

    根据公司与重庆潍柴发动机厂达成的《资产转让协议》，双方同意，与重庆潍柴发动机厂转让资产相关的在岗员工的劳动关系，均由山东巨力继受。上述安排包括但不限于上述员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。因转移员工而引起的有关补偿、赔偿事宜(如有)，由重庆潍柴发动机厂负责支付。如因转移员工而产生的劳动纠纷，由重庆潍柴发动机厂负责解决。上述职工安置方案已于2006年7月18日获得重庆潍柴发动机厂职工代表大会的通过。

    第三节 独立财务顾问意见

    本独立财务顾问审阅了本次资产重组所涉及的审计报告、资产评估报告、法律意见书、有关协议及其他材料， 在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立并遵循基本原则的情况下，针对以下几个方面出具独立财务顾问意见或进行说明：

    一、本次资产重组的合法合规性

    (一) 本次资产重组所涉拟出售与购买的资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次资产重组的价格是以经依法评估后的净资产价值为基础作为定价依据，合法合规。

    (二) 本次资产重组中，根据有关法律、法规的规定，本着平等、自愿、公平的原则，经充分协商，山东巨力分别与潍坊柴油机厂、重庆潍柴发动机厂和潍城区投资公司签订了《资产转让协议》。

    (三)山东省国有资产监督管理委员会于2006年3月20日下达鲁国资产权函(2006)50 号文，初步同意本次资产重组。

    (四) 在本次资产重组的山东巨力董事会的表决中，表决程序符合国家有关法规和山东巨力公司章程的有关规定。

    (五) 山东巨力的独立董事对本次资产重组发表了“ 独立董事意见”， 符合中国证监会和交易所的有关规定。

    (六) 本次资产重组符合有关法律、法规、规定的要求，并严格按照有关规定披露了相关信息。

    综上所述， 本独立财务顾问认为本次资产重组的行为符合《公司法》、《证券法》、《通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定。

    二、本次资产重组对山东巨力及其全体股东利益的影响

    本次资产重组所涉拟出售与购买的资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟出售与购买资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害山东巨力及全体股东的利益。

    本次资产重组完成后将会对山东巨力的业务、资产质量、盈利能力、关联方占用资金等方面产生一系列的重大影响：

    (一) 公司主营业务将发生重大变化

    本次资产重组完成前，山东巨力的主营业务为农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件的生产和销售；本次资产重组完成后，山东巨力的主营业务将转变为柴油机的制造和销售。

    山东巨力由于农用三轮运输车市场需求持续的低迷、成本的上升导致公司经营无法正常开展，自2004年11月份开始，公司至今一直处于停产状态。而柴油机行业的发展对我国工业、交通运输、农业、国防建设以及人民生活都有十分重大的影响，是国家的扶持发展行业。而且国民经济平稳高速的发展将为柴油机行业提供广阔的发展空间。

    因此， 本次资产重组有利于打破原有主营业务持续萎缩的状况， 实现主营业务的根本转变。

    (二)提高资产质量

    根据山东正源和信出具的山东巨力备考报表的审计报告(鲁正信专审字(2006)3180号《审计报告》)，截止2006年6月30日，公司资产中流动资产、固定资产、无形资产分别为30,406万元、13,670万元和4,965万元，占总资产的比例分别为62％、27.9％和10.1％。

    山东巨力的流动资产主要为货币资金、应收票据和存货，截至2006年6月30日，上述资产分别占流动资产的23％、36％和35％，应收票据全部为银行承兑汇票，应收帐款比例较小，为2.7％，且85％以上帐龄在一年以内。存货主要是为原材料和产成品，比例约为32％和58％。因此资产重组后山东巨力的流动资产质量较好，流动性较高。

    固定资产中，机器设备的比例较大，占净值75％左右，累计折旧占固定资产原值的58％。本次拟购买的机器设备经过近几年使用过程中不断地大修、改造、维护与保养，目前各方面性能良好，运转正常，在国内同行业中处于领先水平。

    (三)有助于扭转亏损局面和恢复持续经营能力

    本次资产重组前，山东巨力的主营业务状况不佳，公司2003 年度、2004 年度、2005 年度已连续三年亏损，2005年公司亏损2.97亿元，公司净资产处于持续减少中，已经资不抵债，缺乏持续的经营能力。

    实施本次交易后，山东巨力的主营业务将从农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件的生产和销售转变为柴油机的制造和销售，符合国家产业政策；同时本次重大资产重组转出的是缺乏持续经营能力的资产，注入的是具备一定持续经营能力的资产。山东巨力全面承接了拟购买资产原有的经营体系，包括但不限于原材料供应商、客户、市场、营销渠道、管理人员和技术骨干等。该等资产不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。因此，本次资产重组有利于恢复山东巨力的持续经营能力。

    根据山东正源和信出具的备考审计报告(鲁正信专审字(2006)3180号)，公司2003年－2005年的主要财务分析指标如下：

    公司2004年销售收入有了较大幅度的增长，盈利能力也有了很大提高。2005年的销售收入水平略有下降主要是因为公司6160系列销售数量较2004年降低约38％，而6160系列一直是公司的主要产品，2003年、2004年占主营业务收入比例均为38％，2005年为31.6％。销售毛利率和销售利润率2005年较前期有了较大幅度的下滑，主要是因为2005年为开发Ｒ新款柴油机将中速机产品进行了重大改革，在原有基础上提高了配置，在性能、外观、可靠性等方面进行了较大改进，6160系列因提高配置而材料成本上升了35％，增加单台成本16200元，导致单机成本上升了约35％，而为了推广成功并达到理想效果，使代理商及客户尽快认可，其销售价格并未同步上调，单价只提高了4124元，导致6160系列产品的毛利率由2004年的15.78％下降到2005年的－6.65％。

    下表是山东巨力与同行业上市公司的2005年主要财务数据的对比分析：

    注：同行业上市公司数据来自于各公司年报，山东巨力数据来自于备考报表。

    根据山东正源和信出具的公司2006年－2007年《盈利预测审核报告》(鲁正信审核字(2006)3180号)，公司盈利前景如下表：

    2006年公司营业利润预测亏损的原因是山东巨力重组前资产2006年积累的亏损额过大。经过山东正源和信审核的拟注入资产2006年的盈利预测情况如下表：

    2006年拟注入资产毛利率为13.71％，较2005年上升了5.57％，主要是因为6160系列产品的毛利率提高到了11.55％。原因如下：由于6160系列柴油机既可烧轻柴油、重柴油，亦可烧重油，功率大、性能好，得到了市场的确认和用户的青睐。该系列产品通过一年的推广获得成功，在2006年初已形成主导优势，故市场部门在2006年初对销售价格进行了适当上调。2006年初，重点对高配置的零部件采购价格进行了调整，由原试制、小批量高价格采购调整为大批量低价格采购，故大幅度降低了采购成本，提高了销售毛利率。2006年1－6月潍柴中速机实际综合平均单台成本较2005年降低了1.53万元。

    可以看出完成本次资产重组后公司的经营效率将得到提升，连年亏损的局面将得到改变，公司恢复了一定的持续发展能力和盈利能力。

    (四) 大幅度减少关联方占用资金、提高资产质量

    截至2006年5月，山东巨力存在的资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况包括：巨力总厂占用山东巨力人民币64704851.10元资金，潍城区国有资产管理局占用山东巨力人民币800万元，北京盛邦投资有限公司占用山东巨力人民币53,490.49元。

    截至2006 年6月29日，公司控股股东及其他关联方占用公司资金的偿还情况如下：

    (1)2006年5月，公司与潍坊巨力机械总厂、潍城区国有资产管理局、潍城区集体企业联社达成协议：潍城区国有资产管理局欠公司800万元债务由潍坊巨力机械总厂承担，潍城区集体企业联社欠公司5800万元债务由潍坊巨力机械总厂承担。同时，公司与潍坊巨力机械总厂、交通银行股份有限公司潍坊西关支行达成协议，截至2006年5月12日公司欠交通银行股份有限公司潍坊西关支行本息合计7473万元，由潍坊巨力机械总厂用土地偿还；公司与潍坊巨力机械总厂、中国建设银行股份有限公司潍坊潍城支行达成协议，截至2006年5月12日公司欠中国建设银行股份有限公司潍坊潍城支行本息合计100,516,551.10元，由潍坊巨力机械总厂用土地偿还。交通银行股份有限公司潍坊西关支行、中国建设银行股份有限公司潍坊潍城支行已承诺对公司不再享有任何债权、抵押权及其他任何权利。

    截至2006年6月29日，潍坊巨力机械总厂及潍城区国有资产管理局已清偿占用公司资金。

    (2)2006年6月28日，北京盛邦投资有限公司用现金偿还公司53,490.49元。截至2006年6月29日，北京盛邦投资有限公司已清偿占用公司资金。

    本次资产重组拟注入的资产不存在控股股东潍坊柴油机厂占用公司资金、非法担保等问题。潍坊柴油机厂承诺：在本次重大资产重组完成后，上市公司将不会出现资金、资产被本厂及本厂关联方占用的情形。

    综上所述， 本独立财务顾问认为本次拟购买资产的质量、盈利能力和发展前景均好于本次拟出售的资产，因此，本次资产重组有利于山东巨力主业的彻底改变， 有利于改善山东巨力的整体资产质量和盈利能力，有利于改变山东巨力连年亏损的局面，恢复持续经营能力，符合山东巨力及其全体股东的利益。

    三、关联交易中维护山东巨力及其中小股东利益的说明

    本次资产重组程序符合国家有关法律法规和山东巨力公司章程的规定，遵循公平、公正、资源、诚信的原则，履行了信息披露义务，山东巨力的独立董事和中瑞律师事务所对此次关联交易分别出具了独立董事意见和法律意见书，维护了山东巨力及其全体股东的利益。

    董事会的表决程序符合国家有关法规和山东巨力公司章程的有关规定。

    本独立财务顾问认为，本次资产重组实施中存在的关联交易是严格遵循证监会、交易所以及山东巨力公司章程的有关规定， 维护了山东巨力及其全体中小股东的利益。

    四、是否符合《通知》第四条的要求

    (一) 本次资产重组完成后，公司具备股票上市条件

    实施本次交易后，山东巨力的股本总额仍为27,610.05万股，流通股总数为13,213.5 万股，占总股本的47.86％；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次重大资产重组后，公司具备股票上市条件。

    (二) 本次资产重组完成后，公司具备持续经营能力

    实施本次交易后，山东巨力的主营业务将从农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件的生产和销售转变为柴油机的制造和销售，符合国家产业政策；同时本次重大资产重组转出的是缺乏持续经营能力的资产，注入的是具备一定持续经营能力的资产，因此，本次资产重组完成后，山东巨力具备一定的持续经营能力。

    (三) 本次资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

    山东巨力对其拟出售的资产，除前述法院查封资产外，拥有合法的所有权和处置权，该等资产产权清晰，不存在产权纠纷和潜在争议。

    截至本报告书签署之日，山东巨力的债务转移已取得主要债权人的同意。

    律师认为，山东巨力本次出售资产的承接方潍城区投资公司已经对相关债务的承接作出的安排，符合《民法通则》、《合同法》的规定，且对于尚未取得债务转移同意函的债权人提供了连带责任担保，本次资产出售涉及的债务转移已不存在实质性的法律障碍，没有损害相关债权人的利益。

    对于尚未取得同意转移的债务， 山东巨力将继续与债权人协商争取其同意， 若债权人在本次资产重组生效后，向山东巨力主张到期债权，由潍城区投资公司承担偿还责任，并且，潍坊市投资公司已为潍城区投资公司提供担保，当潍城区投资公司无力偿还该等债务时，由潍坊市投资公司代为偿还。潍坊市投资公司是国有独资公司，股东是潍坊市财政局国有资产办公室，注册资本为7.54亿元，具有一定的债务偿还能力。

    潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂对本次拟购买资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

    截止本报告书签署日，潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂还没有与本次拟转让资产的相关债权人就债务转移进行谈判，但潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂保证该等资产的债务转移不存在实质性法律障碍。

    潍坊柴油机厂承诺：本厂拥有的拟转让给山东巨力的中速机资产、动力成套厂、成套厂资产没有设置任何质押等担保或其他涉及第三方权益的情形；亦无涉及该部分资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。该等资产的债务转移也不存在实质性法律障碍。本厂对该等资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。

    重庆潍柴发动机厂承诺承诺：本厂拥有的拟转让给山东巨力的资产没有设置任何质押等担保或其他涉及第三方权益的情形；亦无涉及该部分资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。该等资产的债务转移也不存在实质性法律障碍。本厂对该等资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。

    律师认为，山东巨力拟购买的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况，办理权属证明过户手续不存在法律障碍。

    因此，本独立财务顾问认为本次资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

    (四) 本次资产重组不存在明显损害山东巨力和全体股东利益的其他情形

    本次资产重组是依法进行，由山东巨力董事会提出方案，董事会在审议通过本次重大资产重组方案时，依据具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，由独立董事对该交易发表专项意见，并将按法定程序报有权部门审批。在本次重大资产重组中，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则，履行了合法程序，潍坊巨力机械总厂、潍城区投资公司以及潍坊市潍城区国资局将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个资产重组过程不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    综上所述， 本独立财务顾问认为本次资产重组符合《通知》第四条的要求。

    五、本次资产重组实施后在人员、资产、业务、财务和机构方面与主要股东“ 五独立” 情况

    根据潍坊柴油机厂出具的承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证与山东巨力做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

    (一)保证山东巨力的人员独立

    1、保证山东巨力的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在山东巨力工作、并在山东巨力领取薪酬，不在潍坊柴油机厂、潍坊柴油机厂之全资附属企业或控股子公司双重任职；

    2、保证山东巨力的人事关系、劳动关系独立于潍坊柴油机厂、潍坊柴油机厂之全资附属企业或控股子公司。

    (二)保证山东巨力的财务独立

    1、保证山东巨力建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

    2、保证山东巨力独立在银行开户，不与潍坊柴油机厂、潍坊柴油机厂之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；

    3、保证山东巨力依法独立纳税；

    4、保证山东巨力能够独立作出财务决策，不干预山东巨力的资金使用。

    (三)保证山东巨力的机构独立

    保证山东巨力依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，山东巨力与潍坊柴油机厂、潍坊柴油机厂之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

    (四)保证山东巨力的资产独立、完整

    1、保证山东巨力具有完整的经营性资产，购买资产权属清晰、不存在或有事项，并保证在股东大会通过本次资产重组方案后尽快办理购买资产的过户手续；

    2、保证不违规占用山东巨力的资金、资产及其他资源。

    (五)保证山东巨力的业务独立

    1、保证山东巨力在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

    2、保证潍坊柴油机厂、潍坊柴油机厂控制的其他关联人避免与山东巨力发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。

    3、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预山东巨力的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

    本独立财务顾问认为，潍坊柴油机厂出具的相关承诺将有利于山东巨力具有独立面向市场的经营能力，同时有利于公司的规范运作。

    六、本次资产重组完成后山东巨力的公司治理结构

    (一)本次资产重组完成后的组织机构设置

    本次资产重组完成后，山东巨力实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，拟设立的组织机构如下图：

    潍坊柴油机厂收购重组山东巨力后组织结构图

    (二)本次资产重组完成后的管理层人员安排

    本次重大资产重组完成后，一般人员将随拟注入的资产进入上市公司，公司董事会将聘任一批具有多年柴油机制造和销售经历的管理人员，以适应主营业务的转变。

    (三)本次资产重组后山东巨力拟采取的完善公司治理结构的措施

    本次资产重组完成后，山东巨力拟采取的完善公司法人治理结构、进一步规范运作的措施包括：

    1、聘请具有主承销商和保荐机构资格的证券公司对公司进行辅导；

    2、严格依据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求，对《公司章程》进行完善；同时拟制定或修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》《重大投资决策的程序和规则》、《重大关联交易的决策程序和规则》、《高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制》等内部决策和管理制度；

    3、拟在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并根据公司业务发展的需要，适时建立相关的职能部门；

    4、本着“真实、准确、及时、完整”之原则，一如既往地做好公司相关信息的披露工作。

    本独立财务顾问认为：

    1、山东巨力对本次交易完成后的公司组织架构已形成了明确的安排和规划，已建立和拟建立的各机构均有明确的职责和分工，能够保证公司经营业务的正常进行；

    2、山东巨力拟采取的完善公司治理结构措施符合有关法律、法规的要求。

    七、本次资产重组完成后， 山东巨力与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情况的说明

    (一) 本次资产重组前的同业竞争情况

    本次重大资产重组前，山东巨力与控股股东潍坊市投资公司从事的业务有实质的区别，两者之间不存在同业竞争。

    (二)本次资产重组后的同业竞争情况

    本次资产重组完成后，山东巨力与潍坊柴油机厂及其下属企业之间不存在实质性的同业竞争。

    山东巨力生产与销售的6160系列、170系列、ＣＷ200系列柴油机是不高于1000转的中速柴油机，相关产品主要配套捕鱼船和功率200千瓦(或以上)的发电机组。

    动力成套设备厂主要生产(组装)与销售的陆用、船用柴油发电机组以及船用齿轮箱机组，上述相关产品也主要配套捕鱼船和功率200千瓦(或以上)的发电机组。

    本次资产重组后，潍柴厂及其联营公司所拥有的其他经营资产主要包括：潍柴动力股份公司、潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司、潍坊潍柴培新气体发动机有限公司、山东潍柴进出口有限公司、华丰动力。

    潍柴动力生产及销售的是转速不低于1500转及功率不低于110千瓦的柴油发动机，产品包括ＷＤ615、ＷＤ618两个系列，配套用途主要为重型汽车、大型工程机械、大型客车、发电机组(功率低于200千瓦)和船舶(包括游艇等)。

    潍柴道依茨主要生产与销售226Ｂ系列高速柴油机，产品配套于农业与相关机械市场：

    培新气体机主要生产与销售气体发动机及其零部件。

    山东潍柴进出口有限公司主要自营和代理各类商品和技术的进出口业务，本身并无生产经营性资产。

    华丰动力主要生产及销售Ｒ系列柴油机、495柴油机、单缸柴油机。所生产及销售的柴油机功率范围为8.8ＫＷ－－－155ＫＷ，转速为1500—1800r／m，主要用于配套农业排灌机械、四轮农用车、小型工程机械(如叉车、30装载机等)等。

    本次重大资产重组后，公司将通过潍坊柴油机厂向潍柴动力销售发动机零部件，根据公司拟与潍坊柴油机厂签定的《发动机零部件买卖框架协议》，潍坊柴油机厂从公司购买的发动机零部件只能卖给潍柴动力，因此该项关联交易不会引致同业竞争。

    因此，山东巨力与潍坊柴油机厂及其下属企业生产的产品不相同，应用的目标市场也不一样，山东巨力与潍坊柴油机厂及其下属企业之间不存在实质性的同业竞争。

    (三)避免同业竞争的承诺

    在本次资产重组完成后，为了避免和消除潍坊柴油机厂及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，潍坊柴油机厂承诺：

    本次资产置换完成后，本厂与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其控股子公司相同的业务，不开展与上市公司及其控股子公司有利益冲突的经营活动；本厂保证将采取合法及有效的措施，确保本厂实际控制的其它公司、企业与其他经济组织不从事与上市公司及其控股子公司相同的业务。

    本独立财务顾问认为：山东巨力已经对有关同业竞争情况进行了充分的披露，山东巨力与潍坊柴油机厂及其他关联企业之间不存在实质性的同业竞争；同时，潍坊柴油机厂出具的避免同业竞争的承诺函，将有助于保护上市公司及其中小股东的利益。

    八、本次资产重组完成后，山东巨力与控股股东及其关联企业之间的关联交易情况的说明及规范措施

    (一)关联交易情况

    在本次资产重组完成后，山东巨力与有关关联方可能存在的关联交易主要包括：

    1、材料采购：向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司购买发动机及零部件，通过山东潍柴进出口有限公司采购进口件，向重庆潍柴发动机厂采购铸锻件毛坯、通过潍坊柴油机厂向潍柴动力股份有限公司购买铸锻件毛坯、发动机及零部件。

    2、商品销售：向潍坊潍柴培新气体发动机有限公司销售柴油机配件，向山东潍柴进出口有限公司销售柴油机／配件，向潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司销售配件，通过潍坊柴油机厂向潍柴动力股份有限公司销售柴油机配件。

    3、其他关联交易事项：潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂向公司提供动能和综合服务，公司通过重庆潍柴发动机厂为潍柴动力股份有限公司提供高速机零部件毛坯委托加工服务。

    公司与潍柴动力股份有限公司之间的关联交易将通过潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂中转进行，因为资产重组之前潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂已就该等交易与潍柴动力股份有限公司签定了关联交易合同。

    (二)关联交易相关的协议

    为了规范本次重大资产重组后的关联交易，公司拟与潍坊柴油机厂及其关联企业就目前可预见发生的关联交易签署相关协议，具体包括：

    1、公司拟与潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司签定《柴油发动机买卖框架协议》。

    2、公司拟与潍坊柴油机厂签定《提供动能服务协议》。

    3、公司拟与重庆潍柴发动机厂签定《提供动能服务协议》。

    4、公司拟与潍坊柴油机厂签定《柴油发动机买卖框架协议》。

    5、公司拟与潍坊柴油机厂签定《发动机零部件买卖框架协议》。

    6、公司拟与重庆潍柴发动机厂签定《委托加工协议》。

    7、公司拟与潍坊柴油机厂签定《中速机零部件毛坯买卖框架协议》。

    8、公司拟与潍坊柴油机厂签定《综合服务协议》。

    9、公司拟与重庆潍柴发动机厂签定《综合服务协议》。

    10、公司拟与重庆潍柴发动机厂签定《中速机零部件毛坯买卖框架协议》。

    (三) 规范关联交易的具体措施

    本次资产重组完成后，为了进一步规范关联交易，维护山东巨力及中小股东的合法权益，潍坊柴油机厂已做出承诺：“在完成本次资产置换后，本厂将尽可能减少和规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本厂将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及流通股东的合法权益。”

    另外， 山东巨力公司章程中对关联交易的决策和程序进行了明确的规定。

    经核查， 本独立财务顾问认为：如果上述关联交易协议最终能够以公允的价格和条件签署，根据山东巨力现有的公司制度和有关规定，以及潍坊柴油机厂出具的承诺，且山东巨力未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定、协议和承诺履行，将不会损害山东巨力和全体股东的合法权益。本次重大资产重组关联交易亦不会侵害山东巨力及全体股东的利益。

    律师认为，山东巨力拟进行的上述关联交易应属公允合理，与现行法律、法规并不存在冲突，不存在损害山东巨力利益的情况。

    九、公司的负债结构是否合理， 是否存在通过本次资产重组大量增加负债( 包括或有负债) 的情况

    根据山东正源和信出具的公司备考报表的审计报告(鲁正信专审字(2006)3180号)，截止2005年12月31日公司资产总额为421,471,455.51元，负债总额为243,728,428.58元，资产负债率为57.83％。截止2006年6月30日公司资产总额为490,408,237.58 元，负债总额为284,124,227.78 元，资产负债率为57.94％。负债中，长期负债占负债总额的比例为0％，流动负债均为经营性负债，无银行借款。

    而在本次资产重组前，2006年6月30日公司资产负债率为104％，其中短期负债占总负债比率为99.9％，公司短期内偿债压力很大，已资不抵债。

    从上面的数据可以看出，本次资产重组完成后，山东巨力的资产负债率将大幅度下降。

    本次重大资产购买，由于潍坊柴油机厂豁免山东巨力应付购买价款差额，重庆潍柴发动机厂豁免山东巨力支付义务，因此不存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况。

    本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善山东巨力的负债结构，不存在通过本次交易大量增加山东巨力负债( 包括或有负债) 的情况。

    十、山东巨力在最近12个月内发生的资产出售、购买、置换交易行为

    经本独立财务顾问核查：除本次重大资产重组外，在截至本报告书签署之日前的最近12个月内，山东巨力不存在其他重大的出售、购买或置换资产的行为。

    十一、关于本次资产重组风险因素的说明

    本独立财务顾问认为：山东巨力已在其重大资产重组暨关联交易报告书( 草案) 中对风险因素及对策措施作了充分披露，该公司对各项风险的应对措施是较为切实可行的。上述风险不会影响本次资产重组的公平性和公允性，对风险因素的充分披露有利于投资者充分考虑投资的潜在风险，也体现了对全体股东和投资者利益的保护。

    十二、提请投资者关注的事项

    1、本次重大资产重组暨关联交易已于2006年7月18日经山东巨力第四届董事会第八次会议审议通过，本次重大资产重组尚需报中国证监会核准，并经山东巨力的股东大会批准；

    2、由于本次重大资产重组属于关联交易，在山东巨力股东大会审核该事项时，潍坊巨力机械总厂、潍城区投资公司以及潍坊市潍城区国资局应该回避表决；

    3、潍坊柴油机厂受让潍城区投资公司以及潍坊市潍城区国资局持有的山东巨力国有法人股股权为本次重大资产重组实施的生效条件之一，目前该项国有法人股股权转让事宜已经取得山东省国资委的批准；

    4、由于本次重大资产重组在中国证监会审核、资产交割和股权过户等存在较大不确定性，特提醒投资者注意投资风险。

    十三、对本次资产重组的总体评价

    1、本次资产重组所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，出售资产和购买资产的价格均以评估值为基准，评估价值客观、公允。

    2、本次资产重组后，山东巨力具备股票上市的条件；具有一定的持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；不存在任何明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

    3、本次资产重组完成后，山东巨力的主营业务将由农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件的生产和销售转变为柴油机的生产和销售， 符合国家相关的产业政策。随着政府对柴油机行业发展的重视以及我国国民经济健康、快速、稳定的增长，为山东巨力的长远发展提供了较大的发展空间。

    4、本次资产重组完成后，潍坊柴油机厂与上市公司之间不存在实质性的同业竞争，关联交易将通过签订关联交易协议加以规范，潍坊柴油机厂已就避免同业竞争和规范关联交易出具了承诺函。

    5、山东巨力对本次资产重组完成后的公司治理和主营业务已有较为明确的安排，拟采取的公司治理的措施充分考虑到了对中小股东利益的保护，主营业务突出， 有较好的发展前景。

    6、本次山东巨力拟购买的资产为具有一定盈利能力和持续经营能力的资产， 资产重组完成后，山东巨力持续亏损的状况将得到有效改善。

    7、对本次资产重组可能存在的风险， 山东巨力已经作了充分详实的披露， 有助于全体股东和投资者对本次资产重组的客观评判。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合上市公司和全体股东的利益， 不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

    第四节 备查文件

    一、山东巨力股份有限公司与潍城区投资公司之《资产转让协议》

    二、潍坊柴油机厂与山东巨力股份有限公司之《资产转让协议》

    三、重庆潍柴发动机厂与山东巨力股份有限公司之《资产转让协议》

    四、潍坊市潍城区投资公司与潍坊柴油机厂《股份划转协议》

    五、潍坊区投资公司与潍坊柴油机厂《股份划转协议》

    六、巨力机械总厂与潍坊柴油机厂《股份转让协议》

    七、鲁正信专审字(2006)3180号《审计报告》

    八、鲁正信专审字(2006)3180－1号《审计报告》

    九、鲁正信专审字(2006)3180－2号《审计报告》

    十、鲁正信审字(2006)第3037号《审计报告》

    十一、鲁正信审字(2006)第3067号《审计报告》

    十二、鲁正信专审字(2006)第3047号《专项审计报告》

    十三、鲁正信审核字(2006)3180号《盈利预测审核报告》

    十四、中企华评报字(2006)第105号《资产评估报告书》

    十五、中企华评报字(2006)第106号《资产评估报告书》

    十六、中企华评报字(2006)第107号《资产评估报告书》

    十七、《山东巨力股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》

    十八、山东巨力董事会关于本次资产重组的决议

    十九、独立董事对本次资产重组的意见

    二十、潍坊柴油机厂关于减少、规范关联交易和避免同业竞争的承诺函

    二十一、潍坊柴油机厂关于“ 五独立” 的承诺函

    二十二、北京中瑞律师事务所《法律意见书》

    二十三、相关中介机构的自查报告

    项目负责人： 李斌

    项目主办人： 杨琴

    法定代表人( 或授权代表)： 贺智华

    

华欧国际证券有限责任公司

    2006年7月18日