本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东巨力股份有限公司第四届董事会第六次(临时)会议于2006 年4 月12 日－14日以通讯表决的方式召开。根据公司《董事会议事规则》第十一条规定，本次会议崔英智董事长书面指定武伟董事召集并主持。本次会议应参会董事七人，实际参会董事七人；应列席监事三人，实际列席监事三人,总经理也列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，列席会议的人员也发表了意见。经参会董事通讯表决，通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于改选武伟董事为公司董事长的议案》；

    鉴于崔英智先生因个人原因已向公司董事会提交了辞去山东巨力股份有限公司董事长职务的辞职报告，董事会同意改选武伟董事为公司董事长。

    该议案的表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

    二、审议通过了《关于提名陈学俭为公司董事候选人的议案》(陈学俭先生简历见附件一)；

    该议案的表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

    三、审议通过了《关于提名韩俊生为公司独立董事候选人的议案》(韩俊生先生简历见附件二)；

    该议案的表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

    四、审议通过了修改《公司章程》的议案；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和2006 年3 月16 日中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引(2006 年修订)〉的通知》的要求，结合公司实际，对《山东巨力股份有限公司章程(2005 年6 月28 日)》进行修订，现制订的《章程草案》共十二章，二百零六条。

    该议案的表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

    五、审议通过了修改《股东大会议事规则》的议案；

    根据2006 年3 月16 日中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知 》的要求，结合公司实际，对《股东大会议事规则》进行了修改，修改后的《股东大会议事规则》共八十六条，分为十章，精简了结构，并增加、删除或修改了部分内容。

    该议案的表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

    六、审议通过了修改《董事会议事规则》的议案。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和2006 年3 月16 日中国证监会的《关于印发〈上市公司章程指引(2006 年修订)〉的通知》的要求，结合公司实际，对《董事会议事规则》进行了修改，修改后的《董事会议事规则》共五十六条，分为七章，精简了结构，并增加、删除或修改了部分内容。

    该议案的表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

    董事会决定于2006 年5 月16 日上午9：00 在公司召开2006 年度第一次临时股东大会，现将召开股东大会的有关事宜公告如下：

    (一)会议召开基本情况

    根据2006 年4 月12 日－4 月14 日以通讯方式召开的第四届董事会第六次(临时)会议，董事会决定于2006 年5 月16 日上午9：00 在公司第一会议室召开2006 年度第一次临时股东大会。本次会议采取现场召开的方式。

    (二)议程如下：

    1、审议《关于补选陈学俭为公司董事的议案》

    2、审议《关于补选韩俊生为公司独立董事的议案》

    3、审议《关于修改<公司章程>的议案》

    4、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

    5、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》

    6、审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》

    (三)股权登记日和会议出席对象

    本次股东大会的股权登记日为2006 年5 月8 日，截止该日下午深圳证券交易所收市时持有本公司股份的股东(或其委托代理人)有资格参加本次股东大会。

    本公司郑重声明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    其他出席对象：公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师

    (四)会议报名方法

    根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，为便于公司进行准备会议材料等股东大会筹备工作，更好的保证会议质量，请准备出席本次会议的股东持本人身份证、证券帐户卡、持股凭证或法人单位证明、持股证明(受托人持授权委托书、本人身份证、委托人证券帐户卡和委托人持股证明)于2006 年5 月9 日－5 月15 日(每天上午8：00-12：00，下午1：00-5：00)到本次大会秘书处(办公地点设在公司证券及法律事务部)办理出席会议手续；异地股东可用信函或传真方式报名。未在规定时间内办理出席会议手续或进行预约报名的，视为放弃出席会议资格。

    股东(代理人)在进入会场时，仍须持上述材料原件进行确认身份登记。如果股东

    (代理人)在会议对提案进行表决前仍未能进入会场，则视为该股东(代理人)放弃本次股东大会的表决权。

    (五)其他事项

    1、会期半天，出席会议人员的食宿、交通费用自理。

    2、公司联系方式

    地址：山东省潍坊市长松路69 号

    邮编：261021

    电话：(0536)8185987

    传真(0536)8185678

    联系人：马广斌

    (六)备查文件

    《第四届董事会第六次(临时)会议决议》

    《第四届监事会第四次会议决议》

    附件一：陈学俭先生简历

    陈学俭，男，汉族，出生于1955 年，中共党员，大专文化，高级会计师。历任潍坊市会计师事务所所长、潍坊市地税局副局长、潍坊市财政局副局长等职务；现任潍坊市投资公司总经理，潍坊市政协委员，潍坊市科协理事，潍坊港股份有限公司副董事长，潍坊福田重工股份有限公司副董事长，潍柴动力股份有限公司董事，山东海龙股份有限公司董事，潍坊商业银行董事，山东省国际信托投资公司董事。

    陈学俭先生任职的潍坊市投资公司于2006 年3 月20 日通过司法拍卖方式竞买了我公司第一大股东北京盛邦投资有限公司持有的山东巨力法人股5650 万股(占总股本的20.46％)；陈学俭本人未持有山东巨力股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件二：韩俊生先生简历

    韩俊生，男，汉族，退休干部。出生于1946 年，中共党员，大专文化，1963 年参加工作，历任潍坊市昌邑县常务副县长、潍坊市水产局局长、潍城区区长、高密市市委书记、潍坊市人大副主任等职务。

    韩俊生先生现未有兼职情况，与山东巨力股份有限公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系，本人未持有山东巨力股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件三：参加股东大会的授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席山东巨力股份有限公司2004 年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托日期：

    委托股东帐号： 特此公告

    

山东巨力股份有限公司

    董 事 会

    二OO 六年四月十四日

    山东巨力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东巨力股份有限公司董事会，现就提名韩俊生为山东巨力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东巨力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任山东巨力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东巨力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东巨力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东巨力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山东巨力股份有限公司董事会

    (盖章)

    2006 年4 月12 日

    山东巨力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人韩俊生，作为山东巨力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东巨力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东巨力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：韩俊生

    2006 年4 月12 日