致：山东巨力股份有限公司(贵公司)

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、其他相关法律法规、贵 公司章程(公司章程)的有关规定及贵公司的委托，本律师出席公司2000年度股东大 会(以下简称“本次股东大会”)并出具法律意见书。

    本法律意见书仅供贵公司2000年度股东大会之目的使用，本律师同意将本法律 意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对贵公司的 本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下 问题发表法律意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是由贵公司董事会根据2001年3月29 日召开的第二届董事会第十 四次会议决议召集的。贵公司董事会已于2001年4月4日在《中国证券报》、《证券 时报》刊登了《山东巨力股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议暨召开公司 2000年度股东大会的公告》；贵公司董事会已于本次股东大会召开30日前以公告方 式通知全体股东。该公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的 事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股 权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。

    2001年4月12日， 贵公司第一大股东潍坊巨力机械总厂向贵公司董事会提交了 《关于增加公司章程修改内容的议案》作为贵公司2000年度股东大会的临时提案， 贵公司董事会经审查后决定将该议案提交贵公司 2000 年度股东大会审议并公告于 2001年4月14日的《中国证券报》和《证券时报》。

    贵公司董事会已在上述公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对 有关议案的内容进行了充分披露。

    经合理查验，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与本次会议通 知一致，会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规 定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共 计20人，代表股份96244260股，占贵公司股份总数的52.29％；经合理查验， 上述 股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其 他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及公司律师。

    经合理查验，本次股东大会出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定。

    三、股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案 逐项进行审议并通过了以下决议：

    1、以全票赞成审议通过了《董事会2000年度工作报告》；

    2、以全票赞成审议通过了《监事会2000年度工作报告》；

    3、以全票赞成审议通过了《公司2000年度财务决算方案》；

    4、以全票赞成审议通过了《公司2000 年度利润分配预案和公积金转增股本预 案》；

    5、以全票赞成，特别决议通过了《修改公司章程的议案》；

    6、 以全票赞成审议通过了《关于住房周转金余额冲销盈余公积－法定公益金 的报告》；

    7、以全票赞成选举王清华，李传顺，何忠信，胡金胜，李磊，孙玉民， 牟海 静，韩志刚，郭勇，玄伟，王兆海为公司第三届董事会董事；

    8、以全票赞成选举崔英智，陈景丽， 王国萍为股东代表出任的公司第三届监 事会监事。

    经合理查验，贵公司本次股东大会以记名投票方式进行表决并就表决情况当场 清点并公布了表决结果；会议记录及决议均由出席本次股东大会的贵公司董事签署。 本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    综上所述，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序 均合法有效。

    本法律意见书正本一式四份，副本八份