本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开和出席情况

    山东巨力股份有限公司2004年度股东大会于2005年6月28日上午九时在公司第一会议室召开。出席本次会议的股东和股东代表共6名，合计持有有效表决权股份144028290股，占公司总股本276100500股的52.17%。其中流通股股东3名，持有公司有表决权股份62790股；非流通股股东及其代表3名，持有公司有表决权股份143965500股。根据公司第四届董事会第三次临时会议决议，胡金胜副董事长主持了本次会议；在公司的其他董事、监事和高级管理人员以及北京四海通程律师事务所的王文新律师出席了会议，本次会议符合《公司法》和公司章程的规定。

    二、提案审议情况

    会议审议并通过了如下决议：

    1、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

    该议案的表决结果为：同意144028290股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。其中非流通股同意143965500股；流通股同意62790股。

    2、审议通过了《2004年度监事会工作报告》；

    该议案的表决结果为：同意144028290股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。其中非流通股同意143965500股；流通股同意62790股。

    3、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》；

    该议案的表决结果为：同意144028290股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。其中非流通股同意143965500股；流通股同意62790股。

    4、审议通过了《公司2004年度报告正文和摘要》；

    该议案的表决结果为：同意144028290股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。其中非流通股同意143965500股；流通股同意62790股。

    5、审议通过了《公司2004年度利润分配预案和公积金转增股本预案》；

    公司2004年度利润不分配，亦不进行公积金转增股本。

    该议案的表决结果为：同意144028290股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。其中非流通股同意143965500股；流通股同意62790股。

    6、审议通过了《公司章程修订议案》；

    根据中国证监会山东监管局鲁证监公司字[2005]21号《关于修改公司章程的通知》和深交所发出的《关于做好<公司章程>修订工作的通知》的要求，对现《公司章程》中的26条内容做了修改（其中有2条合并为1条），新增加了15条。修改后的《公司章程》共十二章220条。

    该议案40条修改方案逐条表决，表决结果均为：同意144028290股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。其中非流通股同意143965500股；流通股同意62790股。

    7、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》；

    会议决定继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司的审计机构，聘期为一年。

    该议案的表决结果为：同意144028290股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。其中非流通股同意143965500股；流通股同意62790股。

    三、律师出具的法律意见

    北京四海通程律师事务所王文新律师为公司2004年度股东大会出具了《法律意见书》，认为，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监督，当场公布表决结果；各项议案均以出席会议的股东所持有表决权票数的半数以上通过；股东大会决议由出席会议的公司董事、股东或股东代表签名，其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    四、备查文件

    1、由出席会议的股东代表和公司董事签名的股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    

山东巨力股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年六月二十八日