*ST巨力_公司公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东巨力股份有限公司第四届董事会第二次会议于2005年4月25日在青岛快通大酒店召开。本次会议由董事长刘刚召集并主持。本次会议应参会董事九人，实际参会董事九人，独立董事陈志因出差在外书面授权独立董事李其参加该次会议；应列席监事三人，实际列席监事三人；总经理以及在公司的有关高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，列席会议的人员也发表了意见。经参会董事书面表决，通过了如下决议：

一、审议通过了《2004年度总经理工作报告》

该议案的表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《2004年度董事会工作报告》

该议案的表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《2004年度财务决算报告》

该议案的表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《2004年度报告全文和摘要》

因公司经营环境发生变化，给生产经营带来极大的困难和压力，致使公司2004年度业绩出现亏损。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则（2004年修订）》第13.2.1条的规定，公司将因2003年、2004年连续两年亏损而实行退市风险警示，股票简称将变为“*ST巨力”。同时，根据《股票上市交易规则（2004年修订）》第13.2.3条的规定，须将董事签署的《关于实行退市风险警示的申请》提交深圳证券交易所，公司股票将于2004年度报告披露次日起实行退市风险警示。

该议案的表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了董事会就山东正源和信有限责任会计师事务所出具的非标准无保留审计意见专项说明所涉及事项所做的专项说明

该议案的表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《2004年度利润分配预案和公积金转增股本预案》

根据公司2004年度的利润实现情况，以及公司目前的财务情况，公司2004年度利润不分配，亦不进行公积金转增股本。

该议案的表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《公司章程修订草案》

根据中国证监会山东监管局鲁证监公司字[2005]21号《关于修改公司章程的通知》和深交所发出的《关于做好<公司章程>修订工作的通知》的要求，对现《公司章程》中的26条内容做了修改（其中有2条合并为1条），新增加了15条。修改后的《公司章程》共十二章220条。

该议案的表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《2005年度第一季度报告》

该议案的表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《关于聘任会计师事务所议案》

根据公司章程的有关规定，续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构，聘期为一年。

该议案的表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。

会议决定，将上述审议通过的第二、三、四、六、七、九项议案提交公司2004年度股东大会审议通过。股东大会召开日期另行公告。

山东巨力股份有限公司

董事会

二00五年四月二十五日

附：《山东巨力股份有限公司章程修改草案》

山东巨力股份有限公司章程修改草案

一、原第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

修改为：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其所持公司5％以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。

二、原第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

三、增加一条作为第四十四条：

公司股东大会审议下列事项的，须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

四、原第四十四条顺延为第四十五条，以后各条依次顺延。

五、原第四十七条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

拟出席股东大会的股东，应于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。..

修改为：第四十八条公司应当在股东大会召开三十日之前以公告方式通知股东。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

拟出席股东大会的股东，应于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。..

六、增加一条作为四十九条

具有第四十四条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

七、原第四十八条顺延为第五十条，以后各条依次顺延。

八、增加一条作为第五十二条

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

九、原第五十条顺延为第五十三条，以后各条依次顺延。

十、原第五十条：..

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

修改为：第五十三条

股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、深交所的《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办法办理。

十一、原第五十五条：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

修改为：第五十八条股东大会召开的会议通知发出后，董事会不得无故变更股东大会召开的时间；股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。但不应因此而变更股权登记日。

十二、原第五十七条公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出新的提案。

修改为：第六十条公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出新的提案。年度股东大会采用现场投票或网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

十三、原第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

修改为：第六十三条

董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。

十四、原第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。

修改为：第七十一条

股东大会采取记名方式投票表决。选举董事、监事时应当采用累积投票制。

累积投票制是指选举两个以上董事或监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

对涉及本章程第四十四条所列事项的须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

十五、原第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

修改为：第七十二条股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。需同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

十六、增加一条作为第七十七条：

股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

（五）公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

十七、原第七十四条顺延为第七十八条，以后各条依次顺延。

十八、原第七十九条董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累计投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。

前款所称累计投票方式，是指每一股份之表决权在选举过程中累加后由持有股份的股东一次或分次使用。

董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

修改为：第八十三条董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上的股东提名的候选人中选举产生。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举。在一届之内累积投票制只实行一次。由于个别董事缺额更换时，不实行累积投票制。

董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

十九、原第八十一条

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

修改为：第八十五条

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

二十、原第八十三条

公司董事会审议有关关联交易事项时，有关联关系的董事应在董事会审议前主动提出回避申请；若有关联关系的董事在董事会审议前未主动提出回避申请，非关联关系的董事有权在董事会审议有关关联交易事项前向董事会提出关联董事回避申请。董事提出的申请应以书面形式，并注明申请某关联关系的董事应回避的理由。董事会在审议前应首先对非关联董事提出的关联董事回避申请进行审查，并按章程有关规定进行表决。董事会应根据表决结果在会议上决定关联董事是否回避。关联董事在表决时无法回避时，报经证券监管机构同意，可不予回避。

修改为：第八十七条

如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

二十一、原第八十七条如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

修改为：九十一条如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

如董事辞职不导致公司董事会低于法定最低人数时，则该董事的辞职报告在股东会决议通过后即可生效。

二十二、增加一条作为第九十二条：如董事长辞职，其辞职报告应当在下任董事长填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快推举董事长人选召集董事会，选举董事长填补因董事长辞职产生的空缺。

二十三、原第九十二条公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

修改为：第九十七条公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

二十三、原第九十三条公司董事会成员中的独立董事人数和人选标准应该符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到上述人数时，公司应当按照本章程的有关规定补足独立董事人数。

修改为：第九十八条根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中相关规定，公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

二十四、原第九十六条

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的有关资料同时报送中国证券监督管理委员会、中国证监会济南证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证券监督管理部门持有异议的被提名人，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开公司股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。

修改为：第一百0一条

在发布召开选举独立董事的股东大会通知的同时，公司应当将所有被提名人的有关资料报送深圳证券交易所，同时报送中国证券监督管理委员会、山东监管局，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开公司股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

二十五、增加一条作为一百O二条

独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

二十六、原第九十七条顺延为第一百O三条，以下各条依次顺延。

二十七、原第九十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为：第一百O四条

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

二十八、原第九十九条

..公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常运行，公司应将有关情况予以披露。..

修改为：第一百O五条：

..公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司重大关联交易（指公司拟与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作出其判断的依据。

（二）独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

（三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常运行，公司应将有关情况予以披露。..

二十九、原第一百条：

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的借款或者他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

修改为：第一百O六条

（四）公司的自然人股东、实际控制人对公司现有或新发生的总额高于30万元，或者公司的非自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的借款或者他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）在年度报告中对公司当期和累计对外担保情况发表独立意见；

（六）公司董事会未做出现金利润分配预案的；

（七）当公司变更募集资金项目的投向时；

（八）独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项；

（九）公司章程规定的其他事项。

三十、增加一条作为第一百O七条：

独立董事应当主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的困难和阻力应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立董事应主动与监事会沟通与联系。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。

三十一、原第一百O一条顺延为第一百O八条，以下各条依次顺延。

三十二、原第一百O二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。..

修改为：第一百O九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。..

三十三、增加一条作为第一百二十九条：

董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

三十四、原第一百二十二条相应顺延为第一百三十条，以下各条依次顺延。

三十五、原第一百二十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

修改为：第一百三十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

三十六、原第一百二十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

修改为：第一百三十四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第八十二条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

三十七、原第一百二十七条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和保管会议文件和记录；

（三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。

修改为：第一百三十五条

（一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、深交所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、深交所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向本所报告；

（十）深交所要求履行的其他职责。

三十八、增加一条作为第一百三十六条

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

三十九、原第一百二十八条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

原第一百二十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

合并修改为：第一百三十七条

公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

四十、增加一条作为第一百三十八条

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深交所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

四十一、增加一条作为第一百三十九条

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程第一百三十三条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、本规则、深交所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

四十二、增加一条作为第一百四十条

公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

四十三、增加一条作为第一百四十一条

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

四十四、原第一百三十条顺延为第一百四十二条，以下各条依次顺延。

四十五、增加一条作为一百六十六条

监事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

四十七、原第一百五十四条顺延为第一百六十七条，以下各条依次顺延。

四十八、增加一条作为第一百七十七条

公司重视对投资者的合理投资回报，采取积极的现金分配方式。公司董事会将在定期报告中对利润分配方案进行详细披露，若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四十九、原第一百六十四条顺延为第一百七十八条，以下各条依次顺延。

五十、原第一百八十条公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

修改为：第一百九十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；www.cninfo.com.cn为刊登公司定期报告和其他需要披露信息的国际互联网站。

公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定的报纸和网站。

独立董事对"山东巨力"累计对外担保和执行证监发（2003）56号文情况的专项说明和独立意见公告

根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》精神和《深圳证券交易所关于做好上市公司2004年度报告的通知》的要求，我们本着实事求是的态度，对山东巨力股份有限公司对外担保的情况进行了认真负责的核实和落实，现就有关问题说明和发表独立意见如下：

一、对公司累计及当期对外担保情况的专项说明:

1、协议对外担保

公司三届二十五次董事会，审议批准了公司与"青鸟华光"签订互保10000万元的协议。三届二十七次董事会，审议批准了公司与"山东海龙"续签互保8000万元的协议。

根据以上互保协议，公司对外提供担保情况如下：

（1）2003年9月23日，公司为"青鸟华光"从潍坊工行贷款295万美元提供担保，期限自2003年9月23日至2004年9月15日；

（2）2003年11月7日，公司为"青鸟华光"从中行潍坊分行贷款900万元人民币提供担保，期限自2003年11月7日至2004年11月7日；

（3）2003年11月18日，公司为"青鸟华光"从建行潍坊市分行贷款2000万元人民币提供担保，期限自2003年11月18日至2004年11月15日；

（4）2003年6月25日，公司为"山东海龙"从工行潍坊市寒亭区支行贷款1647万元人民币提供担保，期限自2003年6月25日至2004年6月24日；

上述对外担保余额为人民币5378万元（美元按1：8.4的汇率折合人民币），占公司2004年12月31日经审计净资产277,643,622.52元的19.37%。

2、违规对外担保

报告期内无违规对外担保发生。

3、报告期内及以前年度延续到报告期内的为控股子公司提供的担保

2004年8月由公司为控股子公司山东巨力管业有限公司担保取得中国银行潍坊市潍城支行贷款1000万元；2004年2月由公司为控股子公司山东巨力管业有限公司担保取得商业银行新城支行银行承兑800万元；2004年3月由公司为控股子公司山东巨力管业有限公司担保取得商业银行新城支行贷款600万元。截止报告期末，上述担保只剩700万元仍在履行中，其余担保均已解除。

综合1、2、3公司对外担保余额为人民币6078万元（美元按1：8.4的汇率折合人民币），占经审计的公司2004年12月31日的净资产277,643,622.52元（合并数）的21.89%。(证监发[2003]56号文规定，"上市公司对外担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%）。

二、按照"通知"精神要求，我们对公司对外担保情况发表独立意见如下：

1、公司在2003年年度股东大会上，根据"56号"文精神和山东监管局的要求，在《公司章程》中制定了关于对外担保的决策程序及制度，并对《董事会议事规则》中的相关内容做了修改，规范了公司对外担保行为、杜绝了违规对外担保的发生。

2、报告期内公司严格遵守了上述规定，对外担保的决策程序合法，互保协议的签定符合法定程序，并履行了信息披露义务，没有违规担保事项的发生。

独立董事：陈志

独立董事：李其

独立董事：王卫国

2005年4月25日

关于注册会计师出具非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见

鉴于山东巨力股份有限公司2004年度财务报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见，作为公司独立董事，我们根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的有关规定，特发表以下独立意见：

同意山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《山东巨力股份有限公司非标准无保留审计意见》（鲁正信审字【2005】第3101号），认为该审计报告是审慎的，对在审计中发现的情况，存在的事实及提醒报告使用人注意的事项予以认可。

独立董事：陈志

独立董事：李其

独立董事：王卫国

二00五年四月二十五日

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