本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东巨力股份有限公司第三届董事会第三十次（临时）会议于2004年12月1日以通讯表决的方式召开。根据《山东巨力股份有限公司章程》第一百一十五条、第一百一十六条，以及《山东巨力股份有限公司董事会议事规则》第十条、第十二条规定，履行过相关程序后，本次会议由胡金胜董事召集并主持。本次会议应参会董事九人，实际参会董事八人，其中授权委托参会一人；应列席监事三人，实际列席监事三人,总经理也列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，独立董事发表了独立意见，列席会议的人员也发表了意见。经参会董事表决，通过了如下决议：

    第一、审议通过了《关于同意刘刚等六人为公司第四届董事会董事候选人的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会同意提名刘刚、谭曙江、李志刚、崔英智、胡金胜、武伟六人为公司第四届董事会董事候选人，并提交2004年度第二次临时股东大会进行选举。

    其中对谭曙江、李志刚、崔英智、武伟的表决结果为：同意7票，反对0票，弃权1票；对刘刚、胡金胜的表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

    第二、审议通过了《关于同意陈志等三人为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会同意提名陈志、李其、王卫国三人为公司第四届董事会独立董事候选人，有关独立董事候选人的材料，将按照有关规定同时报送中国证监会、中国证监会山东证监局和深圳证券交易所审核和备案；有关独立董事的选举事宜，待上述独立董事候选人的有关材料经深圳证券交易所等上级主管部门审核确认后，在召开的公司2004年度第二次临时股东大会上进行。

    该议案对每位候选人的表决结果均为:同意8票；反对0票；弃权0票。

    董事会决定于2005年1月6日上午9：00在公司召开2004年度第二次临时股东大会，就本次董事会通过的第一、第二项议案进行董事会换届选举，同时审议监事会提出的关于公司董事、监事报酬事项的议案。参会董事推举刘刚董事主持该次临时股东大会。

    第三、关于召开山东巨力股份有限公司2004年度第二次临时股东大会的通知如下：

    （一）会议召开基本情况

    根据2004年12月1日召开的第三届董事会第三十次（临时）会议，董事会决定于2005年1月6日上午9:00在公司第一会议室召开2004年度第二次临时股东大会。本次会议采取现场召开的方式。

    （二）议程如下：

    1、就董事会提交的刘刚等六名第四届董事会董事候选人进行投票选举；

    2、就董事会提交的陈志等三名第四届董事会独立董事候选人进行投票选举；

    3、审议监事会提交的《关于公司董事、监事报酬的议案》

    （三）会议出席对象

    本次股东大会的股权登记日为2004年12月10日，截止该日下午深圳证券交易所收市时持有本公司股份的股东（或其委托代理人）有资格参加本次股东大会。

    本公司郑重声明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    其他出席对象：公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师

    (四)、会议报名方法

    根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，为便于公司进行准备会议材料等股东大会筹备工作，更好的保证会议质量，请准备出席本次会议的股东持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明、持股证明（受托人持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股证明）于2004年12月10日－12月17日（每天上午8：00-12：00,下午1：00-5：00）到本次大会秘书处（办公地点设在公司证券及法律事务部）办理出席会议手续；异地股东可用信函或传真方式报名。未在规定时间内办理出席会议手续或进行预约报名的，视为放弃出席会议资格。股东（代理人）在进入会场时，仍须持上述材料原件进行确认身份登记。如果股东（代理人）在会议对提案进行表决前仍未能进入会场，则视为该股东（代理人）放弃本次股东大会的表决权。

    （五）其他事项

    1、会期半天，出席会议人员的食宿、交通费用自理。

    2、公司联系方式

    地址：山东省潍坊市长松路69号

    邮编：261021

    电话：（0536）8185987

    传真（0536）8185678

    联系人：马广斌

    （六）备查文件

    1、《第三届董事会第三十次（临时）会议决议》

    2、《第四届监事会第二次会议决议》

    董事候选人简历

    刘刚，男，1968年出生，1991年毕业于北京大学法律学系，获法学学士学位，具中国律师资格，曾任北京亚太经济文化咨询公司总经理，北京现代经济与法律研究院副院长，现任北京盛邦投资有限公司副总裁、北京巨力投资有限公司董事长、山东巨力股份有限公司执行董事。

    谭曙江，男，1968年出生，大学本科，曾任上海理工大学德语系教师，上海比时宏（中法合资）电脑有限公司常务副总经理，上海交大盈河新技术股份有限公司常务副总经理兼上海杨浦盈河技术股份有限公司总经理，上海中录时空文化发展有限公司常务副总经理，现任北京博文实达文化传播有限公司总经理。

    李志刚，男，1957年出生，大学本科，曾就职于青岛港务管理局，陆军三十一师，青岛港公安局，中国物资储运总公司青岛公司，现任青岛捷盛贸易有限公司董事长、总经理。

    崔英智，男，47岁，毕业于山东省委党校经济管理专业，本科学历，高级经济师。曾任潍坊汽车配件厂党委办公室主任、副厂长，潍坊巨力机械总厂副厂长，潍坊巨力动力机械有限公司总经理，山东巨力股份有限公司副总经理，现任潍坊巨力机械总厂厂长、党委副书记。

    胡金胜，男，52岁，毕业于山东电视大学经济管理专业，大专学历，高级经济师。曾任潍坊巨力机械总厂副厂长，山东巨力股份有限公司副总经理，现任山东巨力股份有限公司总经理。

    武伟，男，43岁，大学本科，国家干部，会计师，曾任原潍坊市财税局南关税务所专管员，潍城区财政局办事员、副科长、科长，潍城区国有资产管理局局长，潍城区财政局副局长，现任潍城区财政监督局局长兼财政局副局长。

    附件三：独立董事候选人简历

    陈志，男，1955年出生，吉林大学拖拉机专业学士，吉林大学管理科学与工程专业硕士，中国农业大学农业工程专业博士，曾任山西嘉利科技股份有限公司、现代农装科技股份有限公司董事长，第一拖拉机股份有限公司、辽源得亨股份有限公司独立董事，现任中国农业机械化科学研究院院长及党委书记。曾获中国机械工业科学技术一等奖等多项奖项。

    李其，男，1960年出生，1983年7月毕业于北京大学经济学系，获经济学学士学位，1997年6月获奥地利维也纳经济大学社会与经济科学博士学位。1983年7月至1989年6月在北京大学经济学院经济与管理系任教，1994年10月至1997年6月供职于奥地利维也纳国际经济比较研究所，现为北京大学光华管理学院院长助理，北京大学光华管理学院应用经济学系副教授，副系主任，北京大学工商管理研究所副所长。目前主要讲授《管理经济学》、《宏观经济学》等课程。

    王卫国，男，37岁，汉族，1991年毕业于山东工业大学化工系化工专业，学士学位，1993年参加全国律师资格考试取得了律师资格。曾在潍坊亚星集团、潍坊天德化工公司、潍坊鸢都律师事务所、潍坊大鹏律师事务所任职，现为近三十家企业担任常年法律顾问。2000年10月发起成立山东昌潍大鹏律师事务所，现任该所主任。

    附件六：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席山东巨力股份 有限公司2004年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托日期：

    委托股东帐号：

    特此公告

    

山东巨力股份有限公司

    董事会

    二00四年十二月一日

    山东巨力股份有限公司独立董事意见（一）

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》等有关规定，我作为山东巨力股份有限公司(以下称公司)之独立董事对公司第三届董事会第三十次（临时）会议讨论的《关于同意刘刚等六人为公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于同意陈志等三人为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》进行了审议，在听取公司董事会及其他有关人员汇报后，现就以上议案所涉及的事项发表独立意见如下：

    持有公司发行股份百分之五以上的股东提名刘刚、谭曙江、李志刚、崔英智、胡金胜、武伟六名人员为新一届董事会董事候选人，提名陈志、李其、王卫国三人为新一届董事会独立董事候选人。上述人员提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，我认为各董事候选人均具备担任上市公司董事的资格，独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职条件和独立性，同意将该两项议案提交公司2004年度第二次临时股东大会审议。

    

独立董事：陈志

    二00四年十一月二十九日

     山东巨力股份有限公司独立董事意见（二）

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》等有关规定，我作为山东巨力股份有限公司(以下称公司)之独立董事对公司第三届董事会第三十次（临时）会议讨论的《关于同意刘刚等六人为公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于同意陈志等三人为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》进行了审议，在听取公司董事会及其他有关人员汇报后，现就以上议案所涉及的事项发表独立意见如下：

    持有公司发行股份百分之五以上的股东提名刘刚、谭曙江、李志刚、崔英智、胡金胜、武伟六名人员为新一届董事会董事候选人，提名陈志、李其、王卫国三人为新一届董事会独立董事候选人。上述人员提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，我认为各董事候选人均具备担任上市公司董事的资格，独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职条件和独立性，同意将该两项议案提交公司2004年度第二次临时股东大会审议。

    

独立董事：李其

    二00四年十一月二十九日

     山东巨力股份有限公司独立董事意见（三）

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》等有关规定，我作为山东巨力股份有限公司(以下称公司)之独立董事对公司第三届董事会第三十次（临时）会议讨论的《关于同意刘刚等六人为公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于同意陈志等三人为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》进行了审议，在听取公司董事会及其他有关人员汇报后，现就以上议案所涉及的事项发表独立意见如下：

    持有公司发行股份百分之五以上的股东提名刘刚、谭曙江、李志刚、崔英智、胡金胜、武伟六名人员为新一届董事会董事候选人，提名陈志、李其、王卫国三人为新一届董事会独立董事候选人。上述人员提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，我认为各董事候选人均具备担任上市公司董事的资格，独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职条件和独立性，同意将该两项议案提交公司2004年度第二次临时股东大会审议。

    

独立董事：马信才

    二00四年十一月二十九日

    山东巨力股份有限公司独立董事候选人声明（一）

    声明人陈志，作为山东巨力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东巨力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东巨力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈志

    2004年11月9日

     山东巨力股份有限公司独立董事候选人声明（二）

    声明人李其，作为山东巨力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东巨力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东巨力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李其

    2004年11月9日

     山东巨力股份有限公司独立董事候选人声明（三）

    声明人王卫国，作为山东巨力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东巨力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东巨力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王卫国

    2004年11月6日

    附件五：独立董事提名人声明

     山东巨力股份有限公司独立董事提名人声明（一）

    提名人北京盛邦投资有限公司现就提名陈志为山东巨力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东巨力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山东巨力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东巨力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东巨力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东巨力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北京盛邦投资有限公司

    2004年11月10日

     山东巨力股份有限公司独立董事提名人声明（二）

    提名人北京盛邦投资有限公司现就提名李其为山东巨力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东巨力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山东巨力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东巨力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东巨力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东巨力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北京盛邦投资有限公司

    2004年11月10日

     山东巨力股份有限公司独立董事提名人声明（三）

    提名人潍坊巨力机械总厂现就提名王卫国为山东巨力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东巨力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山东巨力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东巨力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东巨力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东巨力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：潍坊巨力机械总厂

    2004年11月6日