山东巨力股份有限公司第二届董事会第十四次会议于二OO一年三月二十九日在 公司第一会议室召开。会议应出席董事十二人,实际出席董事十二人。 公司全体监 事列席了会议。会议研究通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2000年年度报告正文和年报摘要；

    二、审议通过了《董事会2000年度工作报告》；

    三、审议通过了《公司年度财务决算报告》；

    四、审议通过了公司2000年度利润分配预案和公积金转增股本预案：

    经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,公司2000年实现净利润68922639 .08元,按规定提取10％的法定公积金6892263.91元,提取5％的法定公益金3446131 .95元,加上年初未分配利润55327276.22元,减除实施1999年度利润分配方案的支出 数21572125元,剩余可供分配的利润为92339394.44元。

    董事会决定,以公司实施2000年年度配股方案后的总股本 184067000股为基数, 向全体股东每10股送红股1股派0.25元现金(含税),另用公积金向全体股东每10股转 增4股。以公司2000年末的总股本172577000股为基数, 上述利润分配预案和公积金 转增股本预案为：向全体股东每10股送1.15股红股派0.2875元现金(含税)转增 4.6 股。

    董事会预计公司下一年度的利润分配政策是：公司下一年度分配利润一次；公 司下一年度实现净利润用于股利分配的比例和公司本年度未分配利润用于下一年度 股利分配的比例为20％—40％；分配采用派发现金的形式。具体分配方案需由董事 会依当时实际情况提出预案后报公司股东大会批准实施。

    五、审议通过了关于修改公司章程的议案：

    (一) 公司2000年度配股方案经中国证监会批准实施后,公司注册资本及有关的 股本结构已发生了变化,需对公司章程的相关条款作如下修改：

    第六条

    原文：公司注册资本为人民币17,257.7万元。

    修改后内容：公司注册资本为人民币18,406.7万元。

    第十九条

    原文：公司经批准发行的普通股总数为17,257.7万股, 成立时向发起人潍坊巨 力机械总厂发行2,979.75万股,占可发行普通股总数的68.07％；向潍坊市潍城区国 有资产管理局发行448万股,占可发行普通股总数的10.23％。

    修改后内容：公司经批准发行的普通股总数为18,406.7万股, 成立时向发起人 潍坊巨力机械总厂发行2,979.75万股,占可发行普通股总数的68.07％；向潍坊市潍 城区国有资产管理局发行448万股,占成立时可发行普通股总数的10.23％。

    第二十条

    原文：公司的股本结构为普通股17,257.7万股,其中发起人持有9,597. 7万股, 其他内资股股东持有7,660万股。

    修改后内容：公司的股本结构为普通股18,406.7万股,其中发起人持有9,597.7 万股,其他内资股股东持有8,809万股。

    (二)根据中国证监会济南证管办2000年11月22日来我公司进行巡检整改的回访 时对我公司章程的部分条款进行修改的建议,对公司章程部分条款进行以下修改：

    第七十二条

    原文: 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有关部门 同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    公司股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东应在股东大会审议前主动提 出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出 关联股东回避申请。股东提出的回避申请应以书面形式, 并注明申请某关联股东应 回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的关联股东回避申请进行 审查,并按章程第六十八、六十九、七十、七十一条进行表决。 股东大会应根据表 决结果在会议上决定关联股东是否回避。

    修改后内容: 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。

    公司股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东应在股东大会审议前主动提 出回避申请；若关联股东不主动提出回避申请, 非关联股东有权在股东大会审议有 关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请应以书 面形式,并注明申请某关联股东应回避的理由。 股东大会在审议前应首先对非关联 股东提出的关联股东回避申请进行审查,并按章程第六十八、六十九、七十、 七十 一条进行表决；关联股东不参加该项表决。股东大会应根据该项表决结果是否超过 参会非关联股东所持的有表决权股份的半数决定在会议上关联股东是否回避。

    第八十三条第三款

    原文: 公司董事会审议有关关联交易事项时, 有关联关系的董事应在董事会审 议前主动提出回避申请；非关联关系的董事有权在董事会审议有关关联交易事项前 向董事会提出关联董事回避申请。董事提出的申请应以书面形式, 并注明申请某关 联关系的董事应回避的理由。董事会在审议前应首先对非关联董事提出的关联董事 回避申请进行审查,并按章程有关规定进行表决。 董事会应根据表决结果在会议上 决定关联董事是否回避。

    修改后内容: 公司董事会审议有关关联交易事项时, 有关联关系的董事应在董 事会审议前主动提出回避申请；若有关联关系的董事在董事会审议前未主动提出回 避申请, 非关联关系的董事有权在董事会审议有关关联交易事项前向董事会提出关 联董事回避申请。董事提出的申请应以书面形式, 并注明申请某关联关系的董事应 回避的理由。董事会在审议前应首先对非关联董事提出的关联董事回避申请进行审 查,并按章程有关规定进行表决。 董事会应根据表决结果在会议上决定关联董事是 否回避。关联董事在表决时无法回避时,报经证券监管机构同意,可不予回避。

    (三)其他

    第四十四条第一款第(一)项

    原文:董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人 数的三分之二,即九人时；

    修改后内容: 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于公司章 程所定人数的三分之二,即八人时；

    第五十六条

    原文: 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程规 定人数的三分之二（即九人）时,……

    修改后内容: 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章 程规定人数的三分之二（即八人）时,……

    第九十三条

    原文: 董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    修改后内容: 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    第一百三十四条

    原文: 公司设监事会。监事会由七名监事组成,……

    修改后内容: 公司设监事会。监事会由五名监事组成,……

    六、审议通过了公司第三届董事会候任董事人选

    董事会决定,下列人选为公司第三届董事会候选董事,提交公司2000年度股东大 会审议：王清华,李传顺,何忠信,胡金胜,李磊,孙玉民,牟海静,韩志刚,郭勇,玄伟, 王兆海。

    七、审议通过了投资参股东北超微粉制造有限公司的议案

    投资5000万元人民币认购东北超微粉制造有限公司扩股部分,共同作为发起人, 将东北超微粉制造有限公司（东超微粉）变更为东超巨力纳米产业有限公司（东巨 纳米）,巨力占新设立公司注册资本的40％。

    东超微粉是于1996年1 月在黑龙江省齐齐哈尔市批准设立的我国唯一能用激光 一步法批量生产高性能硅基纳米粉的高科技企业。截止2000年12月31日, 东超微粉 的总资产为9121万元,净资产为7597万元,负债为1524万元； 2000 年的销售收入为 1431万元,净利润为289万元。为了进一步发展纳米材料应用领域, 振兴中国纳米材 料高科技产业,东超微粉投资控股成立了黑龙江中超纳米产业有限公司（中超纳米, 其中东超微粉占中超纳米54.47％股权比例）。中超纳米现有员工210名,其中,博士 生导师、教授7名,博士、副教授14名,本科学历生110名,公司正在生产、 准备生产 并与国家知名院校合作开发下列产品：

    1、硅基纳米粉（硅粉Si、碳化硅粉SiC、氮化硅粉 Si3N4 、 碳氮化硅复合粉 Si/N/C）

    中超纳米采用中科院完成的激光法（国家“863 ”高科技计划项目）制备的硅 基纳米粉,被世界称之为纳米家族中的“精品”,具有高纯、超细、粒度均匀、球状 或等轴体、无硬团聚、易分散的特点,使我国成为继美国、 日本之后第三个能生产 该系列产品的国家。产品技术经国际权威机构鉴定,均达到或超过了国际先进水平, 生产能力经国家鉴定,年产量以达2－3吨,排在世界前列。该产品广泛应用于运载火 箭、微电子等领域。

    2、纳米复合陶瓷轴承

    陶瓷轴承是目前替代传统的钢制轴承最先进产品, 世界主要发达国家都在积极 研制开发,我国也把“陶瓷球及陶瓷轴承批量制备技术”列入“八五”、 “九五” 国家重点科技攻关项目。由公司同清华大学、天津大学、中国建材院等科研单位以 及著名的材料专家通力合作,研制成功的纳米复合氮化硅陶瓷轴承,已能够达到批量 生产。由于添加纳米级氮化硅（Si3N4）制备,产品具有高精度、高强度、高硬度、 抗氧化、耐腐蚀、耐高温、和比重小等特点, 产品性能和生产技术达到国内先进水 平,制备的纳米陶瓷轴承球精度等级达到目前国际最高精度级－G5级,居世界领先水 平。

    陶瓷轴承的市场需求量很大,据资料报道,今年国外市场需求在14000万套以上 ,2002年将超过20000万套；据中国轴承协会预测,到2010年,国内各类主机对陶瓷轴 承年需求量为5000万套。尤其是陶瓷轴承主要应用于航天、军事、电子、冶金、能 源、化工等重要领域,国外发达国家对国内封锁,陶瓷轴承制备技术复杂, 国内还没 有一家企业真正产业化,因此纳米复合陶瓷轴承的产业化生产前景广阔。

    3、计划投入资金与国家知名院校合作开发下列项目

    （1）东超纳米计划投资2000万元,与哈尔滨工业大学合作组建哈工大中超纳米 产业实验室。聘请世界一流知名专家,建成世界一流实验室,主要研究纳米功能器件, 可广泛应用于机械、电子等领域。

    （2）东巨纳米计划投资1500万元,与天津大学合作组建天大东超实验室。主要 研究纳米结构材料,可广泛应用于轴承、密封件、机械部件等领域。

    八、审议通过了修订后的《董事会议事规则》和《总经理工作细则》。

    九、批准了总经理根据公司《关于计提各项资产减值准备和损失的内部控制制 度》,提交的《关于提取二OOO年减值准备和坏帐准备的报告》、《关于对坏帐损失 的核销报告》,以及根据财政部《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》, 提交的《关于住房周转金余额冲销盈余公积－法定公益金的报告》。

    董事会决定,于2001年5月6日召开公司2000年年度股东大会。 现将召开股东大 会的有关事宜公告如下：

    一、会议时间：2001年5月6日上午8点

    二、会议地点：公司第一会议室

    三、会议内容：

    审议以下议案：

    (一)审议《董事会2000年度工作报告》；

    (二)审议《监事会2000年度工作报告》；

    (三)审议《公司2000年度财务决算方案》；

    (四)审议通过了公司2000年度利润分配预案和公积金转增股本预案；

    (五)审议关于修改公司章程的议案；

    (六)审议《关于住房周转金余额冲销盈余公积－法定公益金的报告》；

    (七)选举公司第三届董事会董事；

    (八)选举公司第三届监事会由股东代表出任的监事。

    四、出席会议人员：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2001年4月20日下午深圳证券交易所收市后持有本公司股份的股东或 其委托代理人。

    五、会议登记事项：

    出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明、持股证明（受托 人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2001年4月28日下午6时前到 本公司证券部办理出席会议手续。异地股东也可用信函或传真方式进行登记。

    六、其它事项：

    1、会期半天,交通、食宿费用自理；

    2、公司地址：山东省潍坊市长松路69号

    邮 编：261021

    联系电话：（0536）8555878－8895

    传 真：（0536）8556402

    联 系 人：杨正魁

    

山东巨力股份有限公司董事会

    2001年4月4日

    候选董事简历

    王清华先生,64岁,中专学历,高级工程师,历任潍坊汽车配件厂厂长, 潍坊巨力 机械总厂厂长,山东巨力股份有限公司董事长兼总经理,山东巨力股份有限公司董事 长。

    李传顺先生,37岁,大学毕业,高级工程师,历任伊春市科委办公室秘书, 潍坊巨 力机械总厂办公室副主任,山东巨力股份有限公司董事兼总经理助理,山东巨力股份 有限公司董事兼董事会秘书、副总经理。

    何忠信先生,55岁,大专学历,高级政工师,历任潍坊钢制家具厂支部书记, 潍坊 巨力机械总厂党委书记,山东巨力股份有限公司副董事长、党委书记。

    胡金胜先生,49 岁,大专学历,经济师,历任潍坊汽车配件厂生产主任,潍坊巨力 机械总厂副厂长,山东巨力股份有限公司副董事长兼常务副总经理,山东巨力股份有 限公司董事兼总经理。

    孙玉民先生,37岁,佳木斯工学院毕业,大本学历,高级工程师。1985年毕业分配 到佳木斯造纸厂机修分厂工作,历任技术组组长、生产调度室副主任等职。1994 年 调入山东巨力股份有限公司工作,历任技改处第一副处长、处长,技术处处长, 生产 处处长,总经理助理兼生产处处长,山东巨力股份有限公司董事兼常务副总经理。

    李磊先生,30岁,山东大学毕业,大本学历,工程师。1992年7月至1994年6月在潍 坊金属材料总公司工作。1994年6月进入山东巨力股份有限公司工作,历任供应公司 副经理、山东巨力股份有限公司董事兼供应公司经理。

    牟海静先生,29岁,青岛海洋大学毕业,大本学历,工程师。1994年3月至1994 年 11月在青岛卷烟厂工作。1994年12月到山东巨力股份有限公司工作, 历任后桥车间 工艺员、副主任,后桥分厂厂长。

    韩志刚先生,45岁,大专学历,会计师,历任山东潍坊拖拉机财务副科长, 潍坊巨 力机械总厂财务科长,山东巨力股份有限公司董事、副总会计师兼财务处处长,山东 巨力股份有限公司董事、总会计师兼财务处处长。

    郭勇先生,49岁,大专学历,经济师。1975年10月参加工作。 历任潍坊铜材厂企 管办主任、厂办主任、副厂长,潍坊铸锅厂厂长、党支部书记,山东巨力股份有限公 司企管处处长,山东巨力股份有限公司监事,副总经济师兼企管处处长, 总经济师兼 企管处处长。

    玄伟先生,46岁,大专学历,高级技师。历任潍坊汽车配件厂车间副主任、主任, 潍坊巨力机械总厂技改处处长,山东巨力股份有限公司总经理助理,山东巨力股份有 限公司董事。

    王兆海先生,35岁,大本学历,工程师。 历任山东巨力股份有限公司四轮车间副 主任、主任,生产处处长,总经理助理兼生产处处长。候选监事(由股东代表出任)简 历

    崔英智先生,43岁,大专学历,经济师 ,历任潍坊汽车配件厂厂长助理、副厂长, 潍坊巨力机械总厂副厂长,山东巨力股份有限公司销售公司经理 ,董事兼副总经理, 公司监事会主席。

    王国萍女士,31岁,本科学历,工程师。1990年7月分配到潍坊汽车配件厂科研所 工作,历任山东巨力股份有限公司科研一所副所长,工会副主席,董事,监事。

    陈景丽女士,50岁,初中学历,统计师。历任潍坊汽车配件厂劳资科统计,潍坊巨 力机械总厂劳资科科长,山东巨力股份有限公司人劳处处长,监事。监事 (由职工代 表出任)简历

    张红亮先生,30岁,本科学历,工程师。1992年7月毕业于镇江船舶学院后在湖北 宜都国营中南光学仪器厂工作,1994年到山东巨力股份有限公司工作,历任质检处检 验技术员,质管处副处长,车厢车间副主任。

    韩波先生,35岁,本科学历,学士学位,高级工程师。1987年毕业于山东工业大学。 1995年8月调入山东巨力股份有限公司工作,历任技术处副处长,技术处处长。