本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    山东巨力股份有限公司2004年度第一次临时股东大会于2004年10月9日在公司第一会议室召开。出席本次会议的股东和股东代表共8名，合计持有公司有表决权的股份144076590股，占公司总股本276100500股的52.18%；公司董事长张卫东先生因公出差，委托董事胡金胜先生主持会议；在公司的其他董事、监事和高级管理人员以及北京四海通程律师事务所的陈芳颖律师出席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    会议审议并通过了如下决议：

    1、审议通过了《关于提名魏明庆先生为公司第四届监事会监事的议案》；

    该议案的表决结果为：同意144076590股， 占与会有表决权股份的100％；反对0股；弃权0股。

    2、《关于提名王军先生为公司第四届监事会监事的议案》未获通过；

    该议案的表决结果为：同意63965500股， 占与会有表决权股份的44.40％；反对80091770股；弃权19320股。

    3、审议通过了《关于根据工商局要求对公司章程中经营范围条款进行重新确认的议案》；

    该议案的表决结果为：同意144076590股， 占与会有表决权股份的100％；反对0股；弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    北京四海通程律师事务所陈芳颖律师为公司2004年第一次临时股东大会出具了《法律意见书》，认为，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监督，当场公布表决结果；除第二项议案未获通过以外，其他两项议案均以出席会议的股东所持有效表决权票数的全部通过。股东大会会议记录及决议均由出席会议的公司董事、股东或股东代表签名，其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    四、备查文件

    1、由出席会议的股东代表和公司董事签名的股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    

山东巨力股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年十月九日

     北京市四海通程律师事务所关于山东巨力股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：山东巨力股份有限公司

    山东巨力股份有限公司（以下简称"公司"）2004年第一次临时股东大会于2004年10月9日上午9:00时在公司第一会议室召开。北京市四海通程律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派陈芳颖律师（以下简称"本所律师"）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称"《规范意见》"）和《山东巨力股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）出具本法律意见书。

    本所律师按照《规范意见》的要求对公司2004年第一次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2004年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    根据2004年8月31日刊登在《中国证券报》上的《山东巨力股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告暨召开2004年第一次临时股东大会的通知》，公司拟于2004年10月9日上午9:00时在公司第一会议室召开2004年第一次临时股东大会。公司董事会已于本次临时股东大会召开三十日之前，即在2004年8月31日以公告方式通知各股东，并将本次临时股东大会需要的审议内容通知各股东。

    公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次临时股东大会讨论事项，并按《规范意见》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    公司本次临时股东大会于2004年10月9日上午9:00时在公司第一会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人。根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人8名，代表股份144076590股，占公司股份总数的52.18％。

    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员。经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会以投票表决方式审议并形成如下决议：

    1、通过《关于提名魏明庆先生为公司第四届监事会监事的议案》。

    同意票144076590股，占有效表决权总数的100％；反对票0股；弃权0股。

    2、未通过《关于提名王军先生为公司第四届监事会监事的议案》。

    同意票63965500股，占有效表决权总数的44.40％；反对票80091770股，占有效表决权总数的55.59％；弃权票19320股，占有效表决权总数的0.01％。

    3、通过《关于根据工商局要求对公司章程中经营范围条款进行重新确认的议案》。

    同意票144076590股，占有效表决权总数的100％；反对票0股；弃权0股。

    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。除第二项议案未获通过以外，其他两项议案均以出席会议的股东所持有效表决权票数的全部通过。会议记录及决议均由出席会议的股东代表和公司董事签名，其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    本法律意见书正本一份，副本二份，正本与副本具有同等效力。

    

北京市四海通程律师事务所

    经办律师：陈芳颖

    二零零四年十月九日