本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东巨力股份有限公司第三届董事会第二十七次（临时）会议于2004年8月14日在公司第一会议室召开。根据《公司章程》第115条、116条的规定，本次会议由副董事长王青瑗召集并主持，应参会董事九人，实际参会董事七人，其中授权委托人数一人；应列席监事三人，实际列席监事二人；总经理以及在公司的高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，列席会议的人员也发表了意见。经参会董事表决，通过了如下决议：

    第一、审议通过了《关于转让PP-R管、双壁波纹管资产的议案》

    为了分离辅业、突出主业、加强专业化的管理，公司认为有必要将公司所有的原值为17709629.68元的PP-R塑管设备一宗以原值转让给山东巨力管业有限公司。经表决，公司董事会同意该项议案。

    第二、审议通过了《关于受让山东巨力管业有限公司持有的北京巨力投资有限公司股权的议案》

    由于公司要转让持有的山东巨力管业有限公司94.11％的股权，山东巨力管业有限公司受让方要求由我公司同时受让山东巨力管业有限公司持有的北京巨力投资有限公司1200万的股权，以此作为山东巨力管业有限公司股权转让的前提条件。鉴于以上原因，我公司有必要受让山东巨力管业有限公司持有的北京巨力投资有限公司1200万的股权。受让完成后，公司持有山东巨力投资有限公司100％的股权。经表决，公司董事会同意该项议案。

    第三、审议通过了《关于转让山东巨力管业有限公司股权的议案》

    我公司持有94.11％股权的山东巨力管业有限公司，长期以来由于市场以及经营管理等诸多原因，一直处于亏损状态，且短期内难以扭转亏损局面。目前，公司主营业务三轮农用车由于受新的《道路交通法》以及国家宏观调控政策等原因的影响，上半年全行业不景气，给公司生产经营带来一系列的困难。至七月份，三轮车市场开始恢复增长。同时，为了培育公司新的业务增长点，公司有必要培育新的项目。

    为了集中资金，集中人力、物力、精力将公司主营业务及相关产业做大做强，公司董事会和高管层一致认为有必要将公司持有的山东巨力管业公司的股权进行转让，以回笼资金，支持公司新上项目和主业的发展。经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计评估，截止2004年3月31日，山东巨力管业有限公司总资产为13677万元，净资产为8005.54万元，我公司持有权益7534万元。经公司与潍坊银枫投资有限公司、潍坊市开发区李家朱茂村委会协商，决定将公司持有的山东巨力管业有限公司94.11％的股权转让给该两方，转让价格为6587.7万元。受让两方均同意以现金方式受让该股权。公司所得转让价款中除1200万元用于受让山东巨力管业有限公司持有的北京巨力投资有限公司20％股权外，其余全部用于补充公司主业流动资金。转让完成后，公司不再持有山东巨力管业有限公司的股权。经表决，公司董事会同意该项议案。

    第四、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 》（以下简称“《通知》”）的有关规定，审议通过了《关于与“山东海龙”续签互保协议的议案》

    根据公司生产经营需要，批准公司与山东潍坊海龙股份有限公司签订的《互保协议书》期限延长一年，即从2004年5月24日起至2005年5月25日止。

    根据《通知》规定，在协议中应明确界定双方互保责任：双方保证严格按照借款合同的规定使用并偿还借款，不给对方因承担担保责任而造成任何经济损失；一旦造成损失时，应在损失发生的五个工作日内全额以货币资金补偿；如货币资金不足抵偿时，借款方应无条件的将自有财产按双方议定价格抵偿给担保方。

    山东潍坊海龙股份有限公司是在深圳证券交易所上市的公众公司，截至2004年6月30日，其注册资本为205674487元 ，总资产 2115070533.51元，净资产636773667.58元，资产负债率为69.89％。董事会认为，与其续签一年的互保协议，能够满足公司的生产经营需要，且不会对公司构成损害。

    以上四项议案表决结果均为：同意7票；反对0票；弃权0票。

    公司董事会授权总经理按本次董事会决议原则精神，就上述决议代表公司对外签署有关协议、文件，并授权总经理负责实施本次董事会决议通过的事项。