本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    云南铜业股份有限公司收购云南冶炼厂的部分生产经营性资产和持有的四川里伍铜业股份有限公司7.534％股权、云南三益有色金属储运公司33.30％股权，属于云南铜业股份有限公司与其关联方之间的关联交易。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    一、关联交易概述

    云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司” ）于2004年7月30日在云南省昆明市与云南冶炼厂（以下简称“云冶” ）签署了《资产及股权转让协议书》，收购云冶部分生产经营性资产和云冶持有的四川里伍铜业股份有限公司7.534％股权、云南三益有色金属储运公司33.30％股权。

    鉴于云冶与本公司的控股股东均为云南铜业（集团）有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该收购行为属于关联交易。本公司于2004年8月7日召开的三届董事会二次会议通过了《资产及股权转让协议书》。董事会在对本次关联交易进行审议和作出决议过程中，有利害关系的三名关联董事进行了回避。独立董事对本次关联交易发表了意见。

    本次关联交易尚须获得于2004年9月13日召开的临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易各方当事人情况介绍

    云南冶炼厂是1958年成立的一个以铜为主，跨地区、跨行业、资产多元化、产品多样化，集采、选、冶、科、工、贸为一体的大型企业。1998年5月企业改制后云南冶炼厂以生产氧、氩、氮、锌电解阴阳极板制、有色矿等产品为主，是云南铜业（集团）有限公司的全资附属企业。住所：昆明市西郊王家桥；法定代表人：牛皓；注册资本：8,754万元；注册号5301001001018；企业类型：国有经济；主要经营范围：气（液）氧、气（液）氩、气（液）氮、医用氧；冶金设备维修、安装、机械加工制造，冷作铆焊制作，锻造加工及热处理；锌电解阴阳极板制、有色矿等产品为主。兼营：大型金属结构，非标设备，电锌及延伸产品，电铜及延伸产品，有色金属回收利用。

    云南冶炼厂拥有净资产6.8 亿元，年销售收入4.5—5 亿元。本公司与云冶受同一母公司（云南铜业（集团）有限公司）控制。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的为云冶部分生产经营性资产和云冶持有的四川里伍铜业股份有限公司7.534％股权、云南三益有色金属储运公司33.30％股权。本次交易的相关资产包括股权已经亚太中汇会计师事务所有限公司评估，明细资料如下（金融单位：万元 评估基准日：2004年6月30日）

项目            账面净值         调整后账   评估价值
                                  面净值
固定资产        4,009.18        4,009.18    4,989.74
其中：
在建工程
建筑物          1,549.16        1,549.16    2,162.57
设备            2,442.16        2,442.16    2,827.17
待处理固定
资产净损失         17.86           17.86        0.00
长期投资        1,772.96        1,772.96    2,396.26
其中：
四川里伍铜业    1,072.60        1,072.60    1,817.15
股份有限公司
云南三益有色      700.36          700.36      579.11
金属储运公司

    四川里伍铜业股份有限公司成立于1998年7月23日；法定住所：四川省康定县炉城镇光明路9号；注册资本：人民币142,366,500.00元；经营范围：有色金属的采、选、冶炼、加工；有色金属产品的销售；水能、矿产资源的开发。云冶对里伍铜矿持股7.534％，其他股东持股情况为：甘孜藏族自治州人民政府持股65.223％，中国有色金属工业贸易集团公司持股19.872％，九龙县人民政府持股3.783％ ，四川省有色工业公司持股3.588％ 。

    云南三益有色金属储运公司成立于1995年10月25日，公司法定住所：呈贡县洛羊镇（昆明南站）；注册资本：人民币10,000,000.00元；经营范围：物资仓储；装卸服务；金属材料、矿产品、建筑材料、化工产品、五金交电、工艺美术品、百货、花卉、蔬菜、农副产品批发零售。股东持股情况为：云冶、云南铜业（集团）有限公司、有色昆明供销公司各占股本的33.33％。

    本次交易的固定资产和股权上未发现有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、关联交易各方的名称

    受让方：云南铜业股份有限公司

    出让方：云南冶炼厂

    2、协议签署日期：2004年7月30日

    3、关联交易标的：云冶部分生产经营性资产和云冶持有的四川里伍铜业股份有限公司7.534％股权、云南三益有色金属储运公司33.30％股权。

    4、定价政策和交易价格

    本次交易的定价政策是依据亚太中汇会计师事务所有限公司（2004）Ｄ评字第66号评估报告，以评估基准日2004年6月30日的资产评估总值作为定价依据。经亚太中汇会计师事务所评估，本次收购的资产账面总价值为5,782.14万元，评估价值为7,386.00万元。

    此次评估，对固定资产采用的是重置成本法，对长期股权投资采用的是收益现值法。经分析评估增值的主要原因为：

    ①房屋建筑物类固定资产评估增值6,134,095.58元，增值原因主要为国家调整建筑物造价水准，增加钢筋用量，建材及人工费用价格变化等导致重置成本增加，会计折旧年限短于资产评估所采用的估计使用年限；

    ②委估机器设备主要为冶炼设备，近几年来价格略有上升，且会计折旧年限偏短，故固定资产———设备评估增值3,850,150.06元。

    ③因部分固定资产盘亏，导致待处理固定资产净损失评估减值178,617.91元。

    ④长期投资增值6,233,066.24元，主要原因是被投资单位净资产评估增值，相应长期投资评估增值。

    5、结算方式和生效条件

    本次交易的结算方式是受让方在协议生效之日起七个工作日内，向出让方一次性支付全部转让款。

    本协议由本公司董事会审议通过后成立，自本公司临时股东大会通过后生效。协议的生效日期为临时股东大会通过的日期。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    1、人员安置情况：采用人资分离的方式，本公司不承担人员分流的安置成本。在完成收购后，相关人员可由本公司聘任；

    2、资金安排：本次收购资产的资金来源为本公司的自有资金。

    3、本次交易完成后，不会产生新的关联交易；

    4、本次交易完成后，本公司不会与关联人产生同业竞争。

    六、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

    1、本次关联交易的目的

    通过本次交易，可以完善和拓展公司的生产功能，减少与云冶的关联交易，降低公司的生产成本，提高公司的经济效益，实现公司的可持续发展。

    2、本次关联交易对本公司的影响

    公司董事会认为，本次关联交易符合公开、公平和公正原则，不存在损害股东利益的情况，同时本次关联交易将有助于本公司盈利能力的提高，有利于公司的长远发展。

    七、独立董事的意见

    独立董事在认真审查本次关联交易协议后认为：本次关联交易表决程序合法，此关联交易有利于公司的发展，未损害公司和广大股东的利益。

    八、独立财务顾问的意见

    本公司聘请的云南产业投资管理有限公司出具了关于本次关联交易的独立财务顾问报告。报告认为该项关联交易体现了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，维护了本公司全体股东的合法权益。

    九、备查文件

    1、本公司三届董事会二次会议决议

    2、本公司与云冶签订的《资产及股权转让协议》

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见

    4、亚太中汇会计师事务所出具的资产评估报告

    5、云南产业投资管理有限公司出具的独立财务顾问报告

    特此公告！

    

云南铜业股份有限公司董事会

    2004年8月8日