云南铜业股份有限公司二届董事会第十九次会议于2003年10月22日在本公司会议室召开。会议应到董事13人，实到董事12人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长邹韶禄先生主持，公司监事及其他高管人员列席了本次会议。会议讨论并通过了以下事项：

    一、审议通过《云南铜业股份有限公司2003年第三季度报告》；

    二、审议通过《公司向关联方开具银行承兑汇票为其承担贴现利息的预案》；

    此项为关联交易，有利害关系的关联董事邹韶禄、杨毓和、余卫平、刘宣瑜、马梦江、虞海洋回避表决。

    该预案尚需公司股东大会审议通过。

    三、审议通过《修改公司章程的预案》；

    根据中国证监会证监发（2003）56号文的精神，建议对原公司章程“董事会”一节增加有关担保的规定。（见附件）

    该预案尚需公司股东大会审议通过。

    四、决定召开云南铜业股份有限公司2003年度第二次临时股东大会。

    1、会议召开时间：2003年12月2日上午9：00分；

    2、会议地点：云南省昆明市人民东路111号十一楼会议室；

    3、会议审议事项：

    （1）《公司向关联方开具银行承兑汇票为其承担贴现利息的预案》；

    （2）《修改公司章程的预案》。

    特此公告！

    

云南铜业股份有限公司董事会

    2003年10月27日

    附件：

    原公司章程“董事会”一节增加第一百二十二条，内容如下：公司对外担保应遵守以下规定：

    1、不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保；

    2、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采用反担保等必要措施防范风险；

    3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    5、公司董事会有权决定单笔占公司最近经审计净资产5%以内的担保事项，单笔超过公司最近经审计净资产5%以上及累计担保额已超过公司最近经审计净资产30%以上的担保事项，须由董事会决议通过后报经公司股东大会审议；

    6、公司为单个被担保对象提供担保的数额，不得超过公司最近经审计净资产的20%；

    7、公司提供担保的被担保对象，除符合本条第3项要求外，其最近一期经审计的净资产额应达到1000万元以上，且最近一个会计年度盈利；无财务恶化的明显表现，被担保对象不得有超过其净资额的对外担保；

    8、公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。