本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    云南铜业股份有限公司二届董事会第十八次会议于2003年8月21日在本公司会议室召开。会议应到董事12人，实到董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长邹韶禄先生主持，公司监事及其他高管人员列席了本次会议。会议讨论并通过了以下事项：

    一、通过《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理制度》；

    二、通过《聘请周荣先生为公司独立董事候选人》的预案；

    三、通过《修改公司章程》的预案；

    四、决定召开云南铜业股份有限公司2003年度临时股东大会。

    1、会议召开时间：2003年9月24日上午9：00分；

    2、会议地点：云南省昆明市人民东路111号十一楼会议室；

    3、会议审议事项：

    （1）补选公司独立董事：由于公司原独立董事何天淳先生因工作原因辞职（见2003年5月31日《证券时报》和《上海证券报》刊登的公司2002年度股东大会决议公告），补选一名公司独立董事；

    （2）修改《公司章程》：原公司章程第五章第九十条增加如下内容：“在本公司董事换届选举时，股东大会采取累积投票制。股东大会采取累积投票制选举董事时，出席会议股东所持每一股份有与选举董事人数相同的选举权，上述选举权可以集中选举一人，也可分配选举数人，但不得重复使用，以得选票所代表选举权多者当选。如股东对选举董事事项有利害关系，且该选举行为有害于公司利益时，不得参加表决，也不得代理其他股东行使表决权。任期未届满时需要更换或补选一名或部分董事，不适用累积投票制。”

    特此公告！

    

云南铜业股份有限公司董事会

    2003年8月22日

     云南铜业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人云南铜业股份有限公司董事会 现就提名 周 荣 为 云南铜业 股份有限公司第 二 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 云南铜业 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任云南铜业 股份有限公司第 二 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合 云南铜业 股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 云南铜业 股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括 云南铜业 股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：云南铜业股份有限公司董事会

    2003年8月23日

     云南铜业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 周 荣 ，作为 云南铜业 股份有限公司第 二 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 云南铜业 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括 云南铜业 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：周 荣

    2003年8月23日